A. 上市公司收购为什么要放弃控股权益
德恒探索
上市公司控制权交易中的表决权委托与放弃
2021-08-03
【摘要】
表决权委托与放弃是分步实施上市公司控制权交易中的一个重要环节，通过表决权委托与放弃，能帮助收购方提前实现对上市公司的控制，有效锁定交易。然而，对于表决权委托与放弃如何适用，监管并没有多少明确的规范性依据。笔者结合某上市公司控制权交易方案设计的经验，对表决权委托与放弃方案设计中应该关注的问题，梳理了相关案例，分析了相应法理，并提出相应的见解和操作建议。
近几年上市公司控制权交易非常活跃，2019年共有144家上市公司公告了控制权交易，2020年高达233家，增长61.81%，2021年上半年虽有所下降，但仍有84家。与控制权交易相伴相生的是表决权委托与放弃，2014-2021年上半年，上市公司涉及表决权放弃事项的公告有40条，涉及表决权委托事项的公告有431条。这些公告绝大部分发生在2019年至2021年上半年。
一、表决权的法律界定
《民法典》第二百四十条对财产所有权的定义为：所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利；《民法典》第一百二十五条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利，从立法上明确对股权的保护。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是法律层面对股权权利范围的界定，此处的参与重大决策和选择管理者的权利实践中的体现即为表决权。
《民法典》明确所有权包括占有、使用、收益、处分四种权能，这四种权能可以类推到股权上适用。股权是一种权利，不具有实物的占有属性，所有权的占有权能在股权上体现为权利登记，即依法享有要求在市场监督管理局或中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”）对其股权进行登记的权利。收益主要为享受股权分红、增值、剩余财产索取的财产性权利。处分权主要是对股权进行质押、出售的权利。使用权能在股权中体现为，股东行使其作为股东身份的权利，是股东依据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定参与公司治理的权利，主要包括参与重大决策和选择管理者的表决权、对公司事务的知情权、对造成损害公司利益行为的质询权等。
从目前上市公告来看，委托或放弃的表决权范围一般包括出席股东大会的权利、股东大会中的表决权、提案权以及除收益权、处分权之外的权利，甚至包括知情权，该表决权的范围显然超出一般意义上对表决权的理解和界定，基本涵盖除收益、处分之外的全部权利，甚至还包括对处分权的限制。
关于表决权委托与放弃的具体适用，《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等在内的已生效监管文件没有具体规定，实践中参照的主要是2018年4月13日上海证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称“《上交所信披指引》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》(下称“《深交所信披指引》”)。但该两份征求意见稿自2018年4月征求意见以来3年多，并没有正式发文。
二、产生原因
上市公司控制权交易中，收购方的目的是取得控制权，主要体现在公司股东大会和董事会中对公司重大事项决策的控制。一般来说，表决权与股权是相匹配的，股权比例越高，表决权就越高[1]。表决权委托与放弃是上市控制权交易中的权宜之计，是买卖双方利益博弈的结果。主要形成有以下原因：
（一）因董监高限售导致控制权交易需要分步实施
根据《公司法》的相关规定，董监高每年转让股份不超过其持有股份的25%，离任后持有本公司的股票在半年内不得转让[2]。上市公司实际控制人一般为董事长，如果自然人直接持股，受到董监高限售的限制。每年25%股权的转让显然不能立即实现收购方在股权层面的控股地位。为实现收购方提前对上市公司的控制，需要表决权的委托进行调节。上市公司思美传媒（002712）的控制权交易流程中这个操作体现得淋漓尽致。
2019年8月26日，思美传媒发布公告，实际控制人兼董事长朱明虬拟将其持有的思美传媒38.48%的股权中的9.62%转让给四川旅投,将19.60%股权对应的表决权委托给四川旅投，并放弃其剩余9.27%股权对应的表决权。加上首创投资一并向四川旅投转让0.77%的股权，本次转让完成后，四川旅投持有思美传媒10.39%的股权和29.99%的表决权，成为思美传媒的控股股东。朱明虬拥有公司28.86%的股权，但表决权为0。
2019年11月6日，朱明虬辞去董事长职务，保留董事职务。
2020年1月6日，朱明虬将其对上市公司28.86%股权中的7.22%转让给四川旅投；本次转让后四川旅投持有上市公司17.61%的股权和29.99%的表决权。朱明虬持有上市公司21.65%的股权，但表决权仍为0。
2020年3月23日朱明虬辞去董事职务，不再担任公司的董监高。
2020年10月8日，在董监高离任半年以后，朱明虬将其持有的12.38%的股权转让给四川旅投。本次转让完成后，四川旅投持有上市公司的股权比例达29.99%，朱明虬的股权比例为9.27%，拥有公司的表决权继续为0。
从思美传媒的案例看，实际控制人朱明虬因高管限售每年不超过25%的规定，从2019年开始跨两个自然年度分步实施股权转让，每次转让股权均不超过其持有上市公司股权的25%，两步实施后合计转让股权比例达16.48%。在此大局已定的情况下，朱明虬第二步转让完成后辞去董事职务，辞职半年后的2020年10月8日，将12.38%的股权进行第三次转让，顺利实现四川旅投作为上市公司控股股东。
（二）根据交易需要分步实施而提前锁定控制权
有些上市公司的控制权交易并没有董监高限售的限制，但可能双方为更好地磨合和实现对上市公司经营管理的顺利过渡，主观意愿设定的分步实施。收购方为防止交易过程中产生变数，会同时实施表决权委托。
2018年5月4日，宜安科技（300328）发布公告，控股股东宜安实业拟将其持有的9.78%股权转让给株洲国投，同时将7.33%股权对应的表决权委托给株洲国投。股份转让前宜安实业持有宜安科技39.11%的股权，株洲国投已拥有上市公司10.86%股权；本次交易完成后，宜安实业持有宜安科技29.33%的股权，表决权比例为22%。株洲国投持有20.64%的股权和27.97%的表决权，为上市公司的控股股东。
2018年11月27日，就股权转让完成在中证登的过户登记。
2019年9月2日，宜安实业将其持有的上市公司7.33%的股权（即为表决权委托部分的股权）转让给株洲国投，同时解除此前的表决权委托。本步交易完成后，株洲国投持有宜安科技的股权和表决权比例达到27.97%，成为实际控制人，宜安实业的股权和表决权比例降至22%。
至此，双方经过一年半左右的时间完成上市公司的控制权交易，收购方开始即通过表决权委托锁定控制权，降低了交易过程中的不确定性。
（三）收购方以较小的代价取得控制权
控制权交易中，有些收购方想在尽量少支付股权对价的情况下，又能一举两得实现控股股东的地位。因此，需要通过表决权委托增强其控制权。
2019年9月16日，跨境通（002640）发布公告，杨建新先生及其一致行动人拟将其持有的6.55%股权转让给广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），并15.47%股份的表决权委托给新兴基金。交易完成后，新兴基金花费6.55%的收购成本，持有跨境通22.22%的表决权，成为表决权最多的股东。杨建新先生及其一致行动人股权比例为15.47%，但表决权为0。新兴基金收购价格为9.72元每股，跨境通当时股票的市价约8.4元。收购方虽支付相应的表决权委托溢价，该溢价远小于委托部分股权的收购价格。
2020年8月18日，新兴基金经过多轮二级市场增持后，持有跨境通的股权比例增至8.47%，取得24.14%的表决权，至今仍维持该股权比例。从单个主体持股比例看，新兴基金仅为第三大股东，但其表决权比例为24.14%，出售方虽为第一大股东拥有13.69%的股权，但表决权为0。
三、具体适用主要关注事项
表决权委托与放弃是上市公司控制权交易中为达成双方的目的而常用的交易策略，具体适用过程中有诸多需要关注的事项：
（一）是否所有的上市公司控制权交易中均需要表决权委托或放弃
表决权委托或放弃主要是在分步实现上市公司控制权交易的情况下的一种权益之计，一般情况下，如果根据交易本身的情况没有必要分步实施，可能就不用采取表决权委托或放弃。如2020年5月19日京汉股份（000615）的控制权交易公告，出售方京汉控股将其持有上市公司的29.302%股份转让给奥园科星，一步完成了控制权交易，不涉及表决权的委托或放弃。
有些情况虽然能一步取得控制权，但出售方剩余股权比例仍很高，对收购方的控制权形成威胁，为确保收购方控制权的实现，需要出售方配合采用表决权放弃。2021年6月25日，嘉凯城（000918）发布公告，公司控股股东广州凯隆拟通过协议转让将其持有的嘉凯城29.90%的股权转让给华建控股并放弃27.85%股权对应的表决权。嘉凯城的案例中，控制权交易完成后，收购方超过出售方的股权比例仅2.05%，两者股权比例相当，如果不采用表决权放弃，会对收购方的控制权造成极大威胁。
因此，是否需要表决权委托与放弃要根据交易的具体情况分析，如果不通过委托与放弃，收购方能实际控制上市公司，出售方的表决权比例不会对收购方的表决权形成威胁，就不需要表决权委托或者放弃。
（二）是否可以部分委托或放弃
表决权是股权的一种权能，股权具有可分割性，对应的表决权也具可分割性，这是表决权委托或放弃存在的基础。作为一项可分割的权利，可以部分委托部分自持，可以部分放弃部分自持，从而实现帮助收购方调节控制权的目的。在股权比例一定的情况下，表决权的增强可以通过两种方式实现：一种是表决权委托，即收购方通过受托行使出售方的表决权，获得超出其股权比例的表决权，实现对上市公司的控制；另一种是出售方放弃自己的全部或部分表决权，使得收购方在不是最高股权比例的情况下，获得相对最高比例的表决权，实现对上市公司的控制。具体交易中采用委托还是放弃，取决于收购方第一步取得股权的比例。如果收购方第一步没有收到较多的股权，需要通过表决权委托增强其控制权，如果收购方第一步已经收购足以控制上市公司的股权，可以通过表决权放弃降低出售方的话语权。
B. 宜安科技亏损会倒闭吗
不会。宜安科技是一家东方财富股吧，专业的股票论坛社区，截止至2022年7月26日，其中根据宜安科技官方发布的通告显示，在2021年亏损的主要原因都是短期性因素，但是此公司是不会倒闭的，因为此公司对亏损做出了应对的方针，吸取了教训改变了公司政策。
C. 300328股票停牌到什么时间
不好说，短则十几二十天，长可能几个月。安心等待便是。
(300328)
宜安科技：重大事项停牌进展
宜安科技正在筹划重大事项,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票已于2015年1月23日开市起停牌。
由于上述重大事项仍在筹划中,为维护广大投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称：
宜安科技,股票代码：300328)自2015年1月30日开市起继续停牌。
D. 上海托管交易中心300328最近的走市怎样
上海托管交易中心300328最近的走市还不错。
宜安科技A股现在每态腊股8.13人民币，涨幅5.45%，总市值56.13亿人民币，已收 ngb13 盘。
上海托衡樱管交易中心一般指上海股权托管交易中心。 上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵帆拦滑循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分
E. 宜安科技和云海金属谁更强
宜安科技。
1、宜安科技在新能源汽车用高强度抗燃镁合金的研发上已经取得了一定的成果。云海金属近几年并没法研发任何成果。
2、宜安科技资金充足，股票平稳。云海金属资金不足，股票下跌，相对比宜安科技更强。
F. 300328是什么股票
300328 宜安科技，属于创业版的股票。行业:金属制造业，主营范围:铝合金,镁合金等轻合金精密压铸件的研究,开发,生产和销售。也列入“智能机器”（机器人）概念板快。
祝：马年投资顺利！
G. 终结者成为现实，全球首个液态智能机器人诞生，关注3支概念股
近日，天津大学精仪学院黄显教授团队成功研发全球首个液态全柔性智能机器人，实现柔性电子产业和植入医疗器械领域的革命性突破，能72变的“血管医生”让神话成为现实。相关研究成果近期发表于国际工程和自然科学领域权威期刊《尖端科学》，并得到国家自然科学基金和天津自然科学基金等支持。
点评：这种机器人除了具备良好的运动和环境适应能力之外，还搭载了多种传感器，未来可应用于基因测序、化学合成、药物递送等领域，有望成为能进入人体检测治疗的“血管医生”，具有十分重要的科学意义和应用价值。
宜安 科技 （ 300328 ）是我国领先的液体金属研发和生产企业，拥有全球最大规模锆基非晶合金生产线，液态金属产品已实现应用。公司实控人李扬德当选美国液态金属公司CEO，后者是苹果公司非晶金属材料及技术依靠单位。
云海金属（ 002182 ）研发的镁铝液态金属主要针对3C电子产品，可大大提高材料性能。
汉威 科技 （ 300007 ）是我国领先的智能传感器厂商，子公司苏州能斯达研发的柔性电子传感器已与部分下游硬件厂商展开了合作。
H. 新能源车股票龙头股有哪些
新能源汽车股票的龙头股包括：
一、德宏股份603701：18年10月16日公告，为布局公司在新能源汽车产业链上的协同发展，公司拟以自有资金4725万元认购森洋科技定向发行的股票450万股。
二、中钢天源002057：公司生产的电池级四氧化三锰可用于制备锰酸锂电池正极材料；与安徽安纳达钛合资组建的铜陵纳源生产的磷酸铁是准备磷酸铁锂的主要原材料。
三、英威腾002334：公司的新能源汽车业务已经涵盖电机控制器、电机、车载电源和充电桩等产品。17年8月29日公告，公司拟收购普林亿威100%股权，标的公司专注于新能源汽车电机研发生产。
四、彬彬股份(600884)
在1992年，宁波杉杉股份有限公司正式建立，目前主营的业务有锂离子电池材料、锂离子电容、电池PACK、充电桩建设及新能源汽车运营和能源管理服务等新能源业务。公司希望可以通过内部资源的高效合作，形成覆盖新能源较完整产业链环节的高性价比的系统化解决方案，目标是将公司打造成全球新能源产业的领头羊。
五、安凯客车(000868)
公司主要从事生产全系列客车和汽车零部件，目前职工一共有3500余人，就目前而言，安凯股份公司一共有3个客车整车以及1个汽车零部件生产基地，是国家创新型试点企业，同时也是国家火炬计划重点高新技术企业。
六、一汽轿车(000800)
一汽轿车股份有限公司是中国第一汽车集团有限公司的控股子公司，是一汽集团发展自主品牌乘用车的主要企业之一。公司主要从事开发、制造和销售乘用车以及其配件。
【拓展资料】
新能源汽车股票还有：宜安科技300328、英可瑞300713、金力永磁300748、光洋股份002708、纳川股份300198、曙光股份600303、国恩股份002768等。
新能源汽车股票指的是传统能源之外的能源汽车，处于正在积极研究、有待推广的状态，比如燃料电池汽车、混合动力汽车、纯电动汽车、氢能源动力汽车等。