A. 国内激光雷达第一股禾赛科技IPO暴露自动驾驶成本之痛
出品 | 搜狐 科技
作者 | 梁昌均
编辑 | 杨锦
继美国多家激光雷达公司开启上市后，禾赛 科技 近日也提交了科创板招股书，意图冲刺国内激光雷达第一股。
禾赛 科技 成立于2014年，至今已推出十款激光雷达产品。近年来，国内外自动驾驶的发展让禾赛 科技 营收翻倍增长，全球第一大 汽车 供应商博世和国内自动驾驶第一梯队的网络不仅是其重要股东，还是其重要客户。
这家公司的产品卖得也不错，激光雷达销量在三年内从百余套增长到数千套，但未逃脱世界首富、特斯拉CEO马斯克对激光雷达作出的价格昂贵且难以下降的“诅咒”，最近三年的平均售价均超过10万元。这也使得禾赛 科技 毛利率达75%，远高于同行。
这对于亟需规模落地的自动驾驶来说，显然无法承受。禾赛 科技 要想更好地站稳这一赛道，还需在盈利和价格之间作出平衡。
营收翻倍增长，未实现稳定盈利
激光雷达是一种通过发射激光来测量物体与传感器之间精确距离的主动测量装置，被誉为机器人的“眼睛”。它通过激光器和传感器感知周边环境，并结合高精地图等，可以帮助机器人实现避障和自主导航等功能。
美国在激光雷达行业走在前列，已有多家公司迈出上市步伐。激光雷达鼻祖Velodyne以及Luminar在去年先后登陆纳斯达克，此外还有Aeva、Innoviz、Ouster等预计在今年上半年内完成上市。就国内而言，禾赛 科技 有望成为激光雷达第一股。
资料显示，禾赛 科技 起源于硅谷，最初主要研发用于气体检测的激光气体传感器，包括激光甲烷遥测仪和激光氧气传感器两款产品，自2016年开始拓展新的发展方向——用于机器人和无人车等领域的激光雷达。
随后禾赛 科技 陆续推出多个产品，在无人驾驶领域先后推出了40线、60线、128线（线束越多，测量精度越高，安全性越高）的多款激光雷达，并布局高级辅助驾驶（ADAS）、机器人、车联网等领域，共推出10款产品，其中无人驾驶领域是发展重点。
随着国内外自动驾驶企业逐渐进入商业化试运营阶段，这些产品的推出给禾赛 科技 带来了实实在在的收益。2017年至2019年，公司营收分别约为0.19亿元、1.33亿元、3.48亿元，呈现翻倍增长；去年前三季度，公司营收约为2.53亿元。
从营收结构来看，激光雷达产品是禾赛 科技 最主要的业绩来源，占比一度高达近97%。去年前三季度，激光雷达产品实现收入1.91亿元，占比达到75%；其中Pandar64在2019年销售收入达2.24亿元，系为公司贡献64%营收的大单品，公司产品结构有所失衡。
不过，禾赛 科技 并未实现稳定盈利。在前述报告期内，其仅在2018年实现归母净利润为正，约为0.16亿元，其余期内均为亏损，2019年更是亏损达到1.50亿元，去年前三季度也亏损0.94亿元。
在研发方面，2017年至2019年，禾赛 科技 研发投入从0.29亿元增长至1.68亿元，占营收比例在一度高达150%，去年前三季度投入1.63亿元，这也是公司未能持续盈利的重要原因。
网络博世加持，创始人身家达40亿
和不少 科技 创业公司一样，禾赛 科技 的创始团队也有着颇为光鲜的背景。根据官网披露的信息，禾赛 科技 由博士毕业于斯坦福大学的孙恺、向少卿，以及博士毕业于伊利诺伊香槟分校的李一帆联合于硅谷创立，后三人决定回国，2014年落户上海。
禾赛 科技 三位创始人孙恺、李一帆、向少卿合计直接持股30.03%，并通过员工持股平台合计控制公司37.16%的股份，对应71.45%的表决权。目前，孙恺担任禾赛 科技 首席科学家，向少卿为首席技术官，李一帆担任首席执行官。
按照禾赛 科技 此次20亿元的融资规模和计划发行股本的上限（6360万股，占发行后总股本的不超过15.01%）计算，禾赛 科技 估值约 133亿元，三名创始人身价合计约40亿元，其中持股稍多的孙恺身价接近15亿元。
值得关注的是，全球第一大 汽车 供应商博世和网络还是禾赛 科技 的股东。自成立以来，禾赛 科技 对外披露的融资金额超过15亿元，其中网络在2017年9月领投B轮融资，博世在2019年5月领投C轮融资，并获得美企安森美半导体、光速资本、真格基金、启明创投等资本的青睐。
在此次发行前，光速资本及其关联方是禾赛 科技 最大外部机构，合计持股达到17.5%；网络和博世中国位居其后，持股分别约为7.88%、7.65%。
产品售价超10万，暴露自动驾驶成本之痛
随着国内外不少自动驾驶企业进入商业化试运营，禾赛 科技 的激光雷达销量不断增长，从2017年的126套增长到2019年的2890套，去年前三季度为2132套，但对应的产销率分别约36%、45%、53%、50%，显示仍存在一定滞销风险。
禾赛 科技 也暴露了自动驾驶成本之痛，其激光雷达产品的平均售价连续三年超过10万元，去年前三季度才略降至近9万元，公司称主要是由于较低价格的PandarQT销售占比上升所致。
高昂的定价也使得禾赛 科技 的盈利能力远超竞争对手。2017年到2019年，禾赛 科技 的毛利率维持在75%左右的水平，而同期Velodyne的毛利率最高不过44%，而Luminar更是难以覆盖成本，2019年毛利率为-32%。
在具体的客户拓展方面，据禾赛 科技 介绍，公司产品已服务的客户包括北美三大 汽车 制造商中的两家、德国四大 汽车 制造商之一、美国加州2019年DMV路测里程前15名中过半的自动驾驶公司，以及大多数国内领先的自动驾驶公司。近些年，前五大客户合计为禾赛 科技 贡献了超过45%的收入。
根据招股书，禾赛 科技 的股东博世连续三年位列前五大客户之列，网络在2019年贡献了2300多万元的收入，获得亚马逊投资的美国自动驾驶公司Aurora在2018年和去年也是公司客户，文远知行的关联公司景骐集团在2019年也是第四大客户。
值得一提的是，网络在投资禾赛 科技 之前，曾以1.5亿美元联合福特投资了Velodyne。去年10月，网络和Velodyne签订了三年激光雷达解决方案AlphaPrime的销售协议，为网络的无人驾驶计划阿波罗（Apollo）服务。
更有意思的是，同样都是网络投资的激光雷达公司，禾赛 科技 与Velodyne此前还因专利而互诉。2019年8月，Velodyne指控禾赛 科技 侵犯了其在美国注册的激光雷达相关专利，随后禾赛 科技 先后在德国和上海法院提起诉讼，指控Velodyne侵犯其激光雷达相关专利。
去年6月，禾赛 科技 与Velodyne签署和解协议，双方均在协议中否认对另一方的专利存在侵权行为，并约定在全球范围内交叉许可双方现有和未来的专利，有效期限至2030年2月，承诺期内不在旋转式激光雷达领域对对方提出任何专利诉讼。
但禾赛 科技 为此付出不低代价，其需向Velodyne支付一次性专利许可补偿及后续按年支付的专利许可使用费。2019年禾赛 科技 就支付了高达1.6亿元的专利许可补偿，这也直接导致该年出现大幅亏损，长达10年的专利许可费或将对公司盈利持续产生影响。
自动驾驶路线尚存争议，拟用13亿扩产
目前，激光雷达行业市场处于起步阶段，而其在自动驾驶上的必要性和“性价比”也一直存在争议，这也是禾赛 科技 未来需要面对的挑战。
在自动驾驶领域，由于超声波雷达和毫米波雷达分别在泊车和烟雾灰尘场景下，具有不可替代性和成本可控性，已经成为绕不开的技术支持，业内争议主要存在摄像头和激光雷达之间，因此也形成了两种路线：一种是以特斯拉为代表的视觉主导方案，另一种是以激光雷达为主导，典型代表是Waymo。
相较激光雷达，摄像头技术更为成熟，且成本低廉，可以支持基于深度学习的类型识别，但容易受到天气、光线等因素影响，只能获得2D平面数据。激光雷达通过发射激光束感知周围物体位置、速度等特征，探测距离更远，且能实现精准建模，从而构建三维信息。
目前，业内的主流看法是，L1、L2级自动驾驶可以不用激光雷达，而L3及以上级别自动驾驶是否需要激光雷达尚存分歧，争议点正是激光雷达高企的成本。
据电动车百人会预测，去年摄像头、超声波雷达、毫米波雷达平均成本分别为60美元、12美元、90美元，按当前1个前视摄像头+4个环视摄像头+12个超声波雷达+3个毫米波雷达的主流组合，总成本在714美元。
但激光雷达当前价格多在3000美元以上，如Velodyne此前在宣布将无人驾驶用16线激光雷达降价50%后，售价仍高达3999美元，Waymo的激光雷达的成本更是高达7000美金，速腾聚创推出的125线固态激光雷达RS-LiDAR-M1售价则在1898美元。仅仅是激光雷达成本就已是前述组合的数倍，而售价达10万的禾赛 科技 更是其20倍。
这也是特斯拉坚持视觉算法的重要原因，不久前刚登上世界首富的特斯拉CEO马斯克曾多次炮轰激光雷达，斥其“昂贵、丑陋、没有必要”，直言“傻子才用激光雷达”。
马斯克认为，激光雷达相关生产厂家较少，且技术相对比较封闭，因此激光雷达的价格难以在短时间内实现大幅度下降。业内多数观点认为，1000美元将是车企应用激光雷达的心理价位，而如果要大规模应用则还需继续下降。
高企的成本也导致激光雷达商用进程受到影响。Velodyne作为全球营收最高的激光雷达公司，其在2019年收入也仅有7亿多元。目前来看，自动驾驶两种路线之争短期仍会继续，而随着自动驾驶安全性、智能性的要求，以及激光雷达成本的降低，激光雷达上车将会是一个时间问题。
实际上，目前已经有不少车企，如奥迪、丰田、奔驰、宝马、长城等均推出或计划推出应用激光雷达的L3及以上级别自动驾驶 汽车 ，国内造车新势力小鹏也在年初宣布将推出打造激光雷达的新车，蔚来不久前发布的首款轿车ET7也搭载1个超远距高精度激光雷达。
可以说，激光雷达跟自动驾驶密切相关，自动驾驶的不断发展将刺激激光雷达市场需求增长，低成本激光雷达的量产又将反作用于自动驾驶商业进程。沙利文预测称，2025年全球激光雷达市场规模将达135亿美元，较2019年可实现65%的年均复合增长率，其中无人驾驶、高级辅助驾驶、车联网会是主要的应用市场。
对于禾赛 科技 来说，如何打破马斯克对于价格的“诅咒”是一大挑战，而其也计划通过此次上市募资为扩产降本做准备。公司拟将13亿元用于建造智能制造中心项目，三年建成后将新增超265万件产能；另外7亿元继续加码研发，将用于激光雷达核心芯片自研，以提升产品性能降低成本，同时还将加强激光雷达输出点云后的处理算法，以及ADAS、车联网等领域客户需要的激光雷达硬件及算法研发。
不过，目前国内外从事激光雷达的企业也不少，其中不乏华为这样拥有更强研发和制造能力的 科技 巨头。此前华为智能 汽车 解决方案BU总裁王军透露，华为有总计1万多人正在研发激光雷达技术，目标是迅速开发出100线激光雷达，并且未来计划将激光雷达的成本降低至200美元，甚至是100美元。
踏上自动驾驶赛道的禾赛 科技 ，如何寻求盈利和价格之间的平衡，将是未来能否在市场站稳脚跟的关键。
B. 美SEC将12家中概股公司列入“预摘牌名单”
美SEC将12家中概股公司列入“预摘牌名单”
美SEC将12家中概股公司列入“预摘牌名单”，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在三年内提交SEC需要的文件。提交申辩的截止时间为当地时间5月3日，美SEC将12家中概股公司列入“预摘牌名单”。
当地时间周二（4月12日），美国证劵交易委员会（SEC）再将12家中概股公司加入“预摘牌”名单，这是自3月以来第四批被纳入名单的中概股公司。
名单包括：Microvast（微宏）、中汽系统、大全新能源、康乃德生物、金融壹账通、绿图生物科技、传奇生物、搜狐、新濠影汇、新濠博亚娱乐、Logiq和诺亚控股。
SEC称，上述12家公司提交申辩的截止时间为当地时间5月3日。
截至收盘，热门中概股多数下跌，哔哩哔哩跌超9%。新能源汽车股中，小鹏汽车跌超3%，蔚来汽车、理想汽车跌超1%。雾芯科技涨近2%，盘初一度涨超14%。
值得注意的是，这已经是3月以来第四批被纳入名单的中概股。
今年3月8日，SEC将包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药在内的5家企业列入“预摘牌名单”，3月23日该名单中又新增了微博公司。3月31日又有网络、爱奇艺及富途控股在内的5家公司被纳入名单。
由于已经超过3月29日的申诉截止日期，包括百济神州在内的本月初首批被列入暂定名单的五家企业，当前已转入了确定名单。
按照SEC官网上的法律文件，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在三年内提交SEC需要的文件。如果“确定摘牌名单”中的.公司没有提交或提交的文件不符合SEC要求，它们将会在披露2023年年报后(2024年初)面临立即退市。
“预摘牌名单”的影响有多大？
据了解，SEC当前在推进的《外国公司问责法案》，主要是向外国公司索要审计底稿，然而大多数外国公司原先都将审计底稿进行属地管辖。
复旦大学管理学院副教授黄钟伟在此前接受21世纪经济报道记者采访时认为，SEC和PCAOB作为美国证券市场监管的行政机构，从审计底稿做文章，对中概股进行审查已经有十多年了。中概股企业和投资者在赴美上市时，应该对此已经有了一定的风险预期。
当地时间周二（4月12日），美国证劵交易委员会（SEC）再将12家中概股公司加入“预摘牌”名单，这是自3月以来第四批被纳入名单的中概股公司。
具体名单包括：Microvast（微宏）、中汽系统、大全新能源、康乃德生物、金融壹账通、绿图生物科技、传奇生物、搜狐、新濠影汇、新濠博亚娱乐、Logiq和诺亚控股。
（来源：SEC官网）
SEC声称，上述12家公司提交申辩的截止时间为当地时间5月3日。
根据SEC公布的《外国公司问责法》，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在（自披露第一份年报开始计算、且2021年当做第一年）三年内提交SEC需要的文件。如果“确定摘牌名单”中的公司没有提交或提交的文件不符合SEC要求，理论上将会在披露2023年年报后（2024年初）面临立即退市。
从市场反应来看，上述12家公司的股价周二并无剧烈波动，走势更多的是与大盘整体相关。
知名投行摩根士丹利此前发表观点称，维持中美就中概股审计最终可达成协议机会较高的看法。该行认为，中国证监会修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，是中国发出的重要信号，表达就中美审计纠纷进行合作的意愿。
修订后的规则强调，所有相关当事人须自始至终遵守保密和档案管理规则，及需要一个正式的协作机制作为未来跨境审计检查的基础。同时，该行期待美国进一步的确认和后续合作细节。
在上月举行的国务院金融稳定发展委员会专题会议上，金融委表示，关于中概股，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。
美国SEC旨在寻求最大的投资者保护和最小的证券市场干预，限制证券活动中的欺诈、操枞、过度投机和内幕交易等活动，其在近段时间将多家企业列入“预摘牌”名单，引起国内的广泛关注。4月13日，SEC再将12家中概股公司加入“预摘牌”名单，这已经是3月以来第四批被纳入名单的中概股公司。
被加入“预摘牌”名单的公司包括Microvast（微宏）、中汽系统、大全新能源、康乃德生物、金融壹账通、绿图生物科技、传奇生物、搜狐、新濠影汇、新濠博亚娱乐、Logiq和诺亚控股。这些公司提交申辩的截止时间为当地时间5月3日，如果提交或提交的文件不符合SEC要求，那么将会在披露2023年年报后面临立即退市。
在美国证券交易委员会官网发现，网络、富途控股、爱奇艺、凯信远达医药、诺斯拉（Nocera）等5家公司被列入《外国公司问责法》暂定清单，其需要在4月20日前向SEC证明不具备被摘牌的条件，否则将被列入确定名单。此前，百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药也被列入“预摘牌”名单，随后微博也“光荣”进榜。
C. 《财经》：北大青鸟与搜狐之间到底发生了什么
本文引自《财经》杂志
“纳斯达克经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的。”张朝阳说
----在高调进入中国最知名的互联网门户网站公司之一搜狐（sohu.com）半年之后，北大青鸟集团以同样的高调声称将要退出。10月上旬，北京的各大媒体纷纷报出消息，称“北大青鸟将全面紧急撤出搜狐”。所谓撤出，指的是“卖掉”其四五月间购入的搜狐公司近20％的股票。消息还称北大青鸟集团高层已就此问题基本达成共识，“只剩下程序问题”。
----看起来，搜狐与青鸟的故事就要结束了。真的吗？
青鸟由来
尽管北大青鸟集团的总资产，据北大青鸟集团总裁许振东告诉媒体(北大青鸟婉拒了《财经》对于许振东的采访要求)，已达50亿元，但其网站页面(jadebird.com.cn)仍简单得近乎简陋，除了旗下各公司的名称及链接再无其他，你找不到北大青鸟集团的任何重要信息，而各公司--其间颇多上市公司--的网页也秉承同样风格。
"蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看"，在北大青鸟集团最主要的公司之一北大青鸟软件有限公司的网页上，flash软件不停地在窗口闪现唐代诗人李商隐的名句。"青鸟"，传说中西王母的信使，专司传递信息。这也是北大青鸟名称的由来。
20世纪90年代初，"青鸟工程"启动。这是一项国家重点支持的知识创新工程，是中国软件产业建设的基础性工作。这一工程由着名软件专家、北京大学计算机系主任、中科院院士杨芙清教授主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。脱胎于"青鸟工程"的北大青鸟软件有限公司诞生于1994年，是现在青鸟的前身。
当年底，许振东加入青鸟。在此之前，许于1987年毕业于北京大学计算机系，是杨芙清教授的学生，在着名的软件公司Oracle有过辉煌的销售业绩，曾名列该公司全球最佳24名销售人员之列。
许与杨的合作持续至今，现在，许振东是北大青鸟集团的总裁，杨芙清是董事长。北大青鸟已成为北大校办产业四大重点之一。在北京大学校办产业的名单上，北大青鸟集团排名仅次于北大方正集团。
脱胎于软件工程项目的青鸟在随后的数年中嬗变。近几年间，市场上所见的青鸟的重大对外投资就有10余个省的广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等等。从电信概念到芯片到媒体，青鸟的投资囊括了近年来的热点。虽然投资规模缺乏可靠的数据，但仅对中芯国际的投资就达6000万美元，而一个省广电网公司49％的股权亦高达1.1亿元人民币。青鸟不再仅是软件公司了，它更像是一家投资公司。
与此同时，北大青鸟在国内资本市场上开始了突进，短短三年间，青鸟成为中国资本市场上长袖善舞的新贵。
1998年底，北大青鸟软件有限公司的全资子公司北京北大青鸟有限责任公司入主天桥百货(上交所交易代码600657)，成为占股权近21％的第一大股东，杨芙清是北大青鸟有限责任公司的董事长，许振东是总经理。随后，天桥百货更名为"青鸟天桥"；2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技(上交所交易代码600076)，受让原大股东潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股4488万股，占总股本的20％，成为第一大股东。同时，北京北大青鸟有限责任公司受让"潍坊华光集团有限责任公司"持有的国有法人股19，532，800股，占总股本的8.7％，成为华光科技的第二大股东。2000年7月，青鸟旗下公司"青鸟环宇"(交易代码8095)2000年7月挂牌香港创业板，集资近3亿港元。在青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司中，许振东都是法定代表人。
青鸟进取势头一时无两。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐每股价格长期在1美元以下，而公司手中的现金却相当于每股1.62美元--一个理想的收购目标。
买家青鸟
2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8.6％的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7.3％，达到1.32美元。到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元(每股1.73美元)的价格接手电讯盈科的互联网风险投资公司(INTERNET CREATIONS)的134万余股，以386万美元的价格(每股1.68美元)买下高盛等五家机构所持的230万股搜狐股票。至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18.9％，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技。向美国证监会的申报文件显示，香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。
在4月11日至5月21日的一个月内，搜狐股份从0.81美元攀升至1.69美元，上涨0.88美元，涨幅高达109％。这是一个再正常不过的反应--市场预期买家青鸟不会止步于18.9％，更何况，青鸟带来了一个故事。
据称，青鸟集团从1999年下半年至2001年间，已购入多个省份有线网络公司49％的股份，由此不难勾画出青鸟旗下的广电网络与搜狐的网络门户结合的前景。青鸟近年来在媒体领域内的投资如《京华时报》等，亦提供了与搜狐整合为"跨媒体平台"的想象余地。这个故事包含了"宽带"、"跨媒体"等关键词，在互联网漫长的寒冬，它们几乎是这个行业能拿得出手供市场想象之用的全部概念--国内另一主要门户网站新浪网与阳光卫视的结合，不外是这套概念业已实现的另一份拷贝。
搜狐创始人和CEO张朝阳对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。在搜狐发布的一份新闻稿上，张朝阳说，"像北大青鸟集团这样的公司非常了解中国市场，因此他们对于搜狐在中国市场上的优势有很好的把握，便于我们将这种优势迅速转化为经营成效。"
青鸟对于中国市场的"了解"在不久后即让搜狐感受到寒意。《财经》了解到，在一次会谈中，青鸟向搜狐展现了公司的前景及为此所需要的一系列资产交易，让搜狐方面感到不安。"我们做事的差别太大。"搜狐一位高级管理人员告诉《财经》。
青鸟到底为搜狐准备了什么计划？《财经》未能确知。不过，从青鸟天桥在北大青鸟入主后的情形来看，搜狐的谨慎不无道理。
青鸟天桥的前身是天桥百货，一家传统的零售商业企业。自上市以来业绩平平，每股收益大多数年份在0.20元之上。1998底，北大青鸟成为其第一大股东。1999年，青鸟天桥先后向北大青鸟出资4814万元收购了北大青鸟通信技术有限责任公司100％股权，出资86.16万元收购北大青鸟商用信息系统公司2％股权，出资650.53万元收购北大仪器厂100％股权，出资3437万元收购铁路自动售票系统无形资产，出资60万元租赁房屋等。北大青鸟当年收回9047.69万元。2000年，北大青鸟又将自己原来投资9800万元的山西广播电视网络系统有限公司49％的股权转让给青鸟天桥，一举收回1.1亿元。仅此几项，北大青鸟就从青鸟天桥回收资金超过2亿元。
在此期间，1999年，青鸟天桥原核心业务天桥商场出现了47年来的首次亏损。
据青鸟天桥2000年年报显示，2000年底青鸟天桥当年现金流净额为负6.02亿元，每股经营性现金流为负4.37元，在深沪两市所有上市公司中名列倒数第一。
2001年青鸟天桥中报出笼后，更给市场留下了深刻印象。青鸟天桥总资产膨胀至33.94亿元，而净资产仅7.26亿元，负债比率提升至近80％。中报显示，半年间，青鸟天桥的负债从去年底的13.25亿元猛增至今年中期的20.36亿元，其中银行贷款达17亿元。这还是在去年9月配股募资4亿元--北大青鸟仅认购了可配股份的5％，募集资金的97.8％均来自于流通股东--的情形下发生的。青鸟天桥借这么多钱到底干什么？
两年多来，青鸟天桥为长期股权投资付出的资金达6.6亿元。这已大大超过了公司在1999年股权重组前六年的投资总和。这些投资中，除对北京天桥百货商场有限责任公司的投资属于公司调整原来产业的需要之外，一部分用于北大青鸟置入资产业务的延伸，另一部分则用于配合北大青鸟对各地有线电视网络庞大投资计划。此外，2001年中报更显示，2001年上半年末，北大青鸟共计占用青鸟天桥资金5981万元。
被动投资者？
在热情冷却之后的现在，搜狐管理层的口径是把青鸟的进入仅仅看做一宗简单的投资。财务总监柏立卓告诉记者，“青鸟只是被动投资者。他们没有兴趣运营搜狐，”他指着青鸟4月23日初次购入搜狐股权后向美国证监会提交的申报文件说。在这份文件的“交易目的”一栏写着：申报人(指香港青鸟科技)收购普通股是为了“投资目的”。
然而，记者对比查阅了青鸟分别于4月23日和5月21日向美国证监会提交的两份文件，发现5月21日文件中“交易目的”已变成“申报人将可能与搜狐寻求促进和发展未来业务与战略关系。一旦作此决定，申报人将可能寻求进入搜狐公司董事会”。
实际上，青鸟对于入主搜狐有所期待这一点是不难发现的。在接受媒体采访时，青鸟副总裁、被青鸟称为对外发言人的范一民谈及收购搜狐股权：“我们的行为并不是偶然的冲动，我们是看好才收购的，也不是什么炒作，是一种长期的策略……假如我们成为第一股东，并且在市场条件允许的情况下，我们希望和现有的经营班子取得共识……当然也有一个可能，就是青鸟成为第一大股东的时候，整合就是一种趋势性的东西，第一大股东会对经营实体等进行一些方向性的调整。”
虽然言辞亦不乏谨慎，青鸟咄咄逼人之势跃如，但它面对的，是不容易对付的搜狐董事会。
董事会六名成员分别是张朝阳、爱德华.罗伯茨、托马斯.格历、James McGregor、George Chang、Philip Revzin(于6月底辞职，替补的董事为黄沁，网大公司创始人)。爱德华.罗伯茨提供了搜狐公司的部分创业资本，他是美国麻省理工大学斯隆商学院教授，亦是麻省创业中心的创始人和主席。他是美国大学特别是商学院中常见的集学与商于一身的人物，学术上专长于技术性创业公司的研究，同时亦是许多高科技公司的创始人、董事和风险资本家。George Chang是搜狐第二大股东香港晨兴科技副董事长、晨兴亚洲集团和集团内部多家公司的财务总监兼董事，履历表上包括美国注册会计师协会、加拿大会计师协会及香港会计师协会会员。James McGregor自1993年12月至2000年7月担任道-琼斯公司中国区副总裁兼首席商务代表，其中1996年时担任北京美国商会会长。托马斯.格历曾任搜狐财务总监兼高级副总裁，现为一家私人公司Artest的财务总监。Philip Revzin为道-琼斯公司副总裁。
显然，搜狐公司有一个饶富商业经验的、国际化的董事会。他们接受的，是一套与青鸟不同的规则。“理念不同。”张朝阳对《财经》说。
知情人告诉《财经》，搜狐董事会逐渐产生怀疑——青鸟的设想不在于对搜狐的长期前景有利的计划，而在于刺激其香港上市公司青鸟环宇的股价上扬。“这很危险。”
如若真要实现范一民所称青鸟与搜狐的“资源整合”，青鸟接下来必须进入并控制搜狐董事会。根据搜狐注册地美国特拉华州公司法第203款的规定，如果一家公司收购搜狐普通股超过15％，那么在其后的三年内，搜狐不得与青鸟进行合并、股票收购、资产出售或者其他特定交易，除非交易获得董事会的批准，并且在股东大会上得到关联股东之外2/3以上股东的赞成。
更进一步说，不管青鸟对搜狐有何计划，都必须得到张朝阳和晨兴科技的支持。作为第一大和第二大股东，他们合起来占到了搜狐46％的股权。
显然，双方没有达成一致。《财经》了解到，7月中，搜狐几大股东在香港进行了最后一次谈判，结果仍是不欢而散。假如说此前青鸟仍有着和平入主的可能性，自此之后，这种可能性消失了。
一个星期后，7月19日，搜狐抛出了“毒丸”——它做好了对付可能的敌意收购的准备。
“毒丸”
7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上，这是“毒丸”的正式名称，它的另一个别名是“驱鲨剂”——在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司提起敌意收购的人被称为“鲨鱼”。
“毒丸”分两类。一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东(除敌意收购者外)以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
“毒丸”是美国上市公司反敌意收购的通行做法。今年上半年，通过该类计划的公司有150家，比去年同期增长45％。雅虎(yahoo.com)、eBay等公司均在今年通过了类似的计划。
搜狐董事会通过的“毒丸”计划属于第一类。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20％时启动，有效期为10年。
搜狐的“毒丸”厚达数十页，充满了各种各样的术语，除专家外少有人能明了，但《财经》所获得的一份相关律师函清楚地讲明了“毒丸”的作用：一旦敌意收购者所收购的搜狐股权超过20％，除他之外的其他所有持股人便将有权执行“毒丸”所赋予的权利，获得价值等于其执行价格双倍的优先股。实际上，股东可以有两种选择：以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。
不难推测，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
搜狐明确声称该计划用于“威慑恶意收购”，只是没有点明具体的敌意收购来自何处。不过，没有人会发生任何误解：“毒丸”是冲着青鸟来的。考察此时搜狐的股权结构，可以发现，除张朝阳持有25％、晨兴占21％外，北大青鸟持股18.9％，距20％之上限仅一线之隔，其余均是持股比例不超过4％的小股东。
“滴水不漏”
“毒丸”从法律上确定了任何对搜狐公司的可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。
在理论上，青鸟要想入主搜狐，还有一个办法，即换掉公司董事会。但是，搜狐的董事会六名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事这一任到期的时间是2002年，而包括张朝阳在内的另外三名董事任期到期时间则要到2003年。这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。
更何况，通过召开临时股东大会改选董事会成员的可能性也几乎不存在。且不论股东大会召开表决结果如何，没有张朝阳或董事会的许可，甚至根本不可能召开临时股东大会。搜狐财务总监柏立卓介绍说，到任的董事要在当年5月17日召开的股东大会上由股东提名并重新选举。如果一年之中有董事辞职或者要增加董事席位，为了省去麻烦，便不再召开股东大会，可由搜狐董事会直接任命。“只有CEO张朝阳或董事会或持股50％以上的大股东有权召集临时股东大会。”
对于青鸟来说更糟糕的是，由于所购的第一笔300多万股搜狐股权来自英特尔，青鸟将自动服从英特尔于1999年10月18日与包括张朝阳、尼古拉斯.尼葛洛庞帝、Brant C. Binder、爱德华.罗伯茨、英特尔、晨兴科技和道-琼斯公司在内的当时搜狐股东们达成的协议。该协议规定，道-琼斯和英特尔可以各提名一名董事；Harrison Enterprises和晨兴科技可以联合提名一名董事；所有各方将利用其投票权支持上述各方提名的董事；未经董事提名一方的同意，任何一方均不得投票罢免符合该协议提名的董事。不仅如此，协议还对各方加以限制，使其难以利用投票权促成企业合并、资产出售、章程修订、红利分配、负债、修改公司战略，以及改变董事会批准的最新商业计划的运作等。这意味着青鸟将会获得董事会之一席，但如果不能获得董事会及其他股东们的同意，它也将只能获得一席。对它可能具有的雄心来说，这太少了。
“包括北大青鸟，(做事情)要学习纳斯达克的规则，按程序来。纳斯达克经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的。”张朝阳近日告诉《财经》。即便如此，谈及青鸟，张仍非常谨慎小心。
结束了吗？
尽管看不到青鸟继续前进的可能性，仍不是每一个人都相信它会就此退出。“许振东不会这样做事。”一位了解北大青鸟集团总裁许振东的人士说。他指的是，如果青鸟此时退出，那么将在账面上承受大约300多万美元的投资损失。他不相信许振东会接受这一结局。
一些信息似乎传递了青鸟的撤退有全身而退的可能。《北京青年报》一篇报道称，北大青鸟集团副总裁范一民说，因为收购完成后曾做过几手交易，此次抛售不会让北大青鸟亏本。
但是，这则报道所述最好并非实情，因为搜狐是在美国特拉华州注册成立、在美国纳斯达克上市的美国公司，根据美国证监会的要求，作为搜狐的大股东之一，青鸟手上搜狐股票的买与卖，都需要预先在美国证监会登记，而且，在一定时限内买卖搜狐股票的收益，将归搜狐公司所有。搜狐公司财务总监柏立卓告诉《财经》：“我没有看到自5月底以来北大青鸟披露过任何这方面(买卖搜狐股票)的信息。(而)上市公司持股比例达到10％的股东，再买入或卖出股票，都要公开披露交易信息。”记者查阅美国证监会有关搜狐公司股票的内部人交易记录(青鸟关于搜狐股票的交易归属于这一类)，只能查到5月底之前青鸟的购入记录，卖出记录连一股都没有。在理论上，青鸟不可能也不应该通过高抛低吸的操作摊平对于搜狐的持仓成本。否则，美国证监会将有理由展开调查。
就算青鸟真的准备抛出搜狐股票，正常的做法是向美国证监会申报，然后静悄悄地寻找买家。青鸟不是资本市场上天真的新手，它当然知道，一个手持20％股票的大股东公开声称要抛掉股票，对一个上市公司的股价将意味着什么。事实已经间接证明了这一点：10月15日，星期一，传出青鸟将抛售手持搜狐股票消息后的第一个交易日，香港市场上，青鸟环宇的股价暴跌15％。原因很简单，投资者误认为青鸟环宇购买了搜狐股票，现在抛出将带来亏损(实际上，北大青鸟通过香港青鸟科技有限公司购入股票)。抛售对于青鸟来说，已经引火烧身。
除非，抛售不是青鸟的真正计划。