① 重大资产重组的锁定期
相关法律 法规 对于锁定期的规定只是最低要求，是实际交易方案中，对于交易对方在重大资产重组中的取得的上市的股份的锁定期提出了更高的要求。 上市公司 的锁定期安排主要分为以下几种类型： （一）锁定36个月或者更长； （二）锁定12个月； （三）按照简单百分比分期解 公司名称 （四）按照承诺利润百分比分期解锁； 二、并购重组锁定期的法律规定是什么？ （一）《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。 （二）《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、收购行为导致的股份锁定指的是什么？ 《 上市公司收购 管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。 综上所述，上市公司在并购过程中，并购重组标的锁定期通常在12个月以上。就是收购方持有的被收购公司的股份，重大资产重组的锁定期一年内不得转让。这样做是为了保证收购后股权的稳定，避免股权变动对上市公司发展产生影响，从而使投资者的利益受到损害。投资者遇到此类情况的时候，不要着急，等待解锁期限到了就可以买卖股票了。
② 并购重组股份锁定规则有哪些
1、短线交易限制x0dx0a证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间制。”x0dx0ax0dx0a短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。x0dx0ax0dx0a短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。x0dx0ax0dx0a对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点：x0dx0ax0dx0a首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;x0dx0ax0dx0a另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。x0dx0ax0dx0a2、收购行为导致的股份锁定x0dx0ax0dx0a《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”x0dx0ax0dx0a从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。x0dx0ax0dx0a首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。x0dx0ax0dx0a其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。x0dx0ax0dx0a再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。x0dx0ax0dx0a3、要约豁免引发的股份锁定x0dx0ax0dx0a根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免(要约豁免是指：免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。x0dx0ax0dx0a基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：x0dx0ax0dx0a(1)最近两年连续亏损;x0dx0ax0dx0a(2)因三年连续亏损，股票被暂停上市;x0dx0ax0dx0a(3)最近一年期末股东权益为负值;x0dx0ax0dx0a(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。x0dx0ax0dx0a需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。x0dx0ax0dx0a4、重组非公开发行锁定x0dx0ax0dx0a根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。x0dx0ax0dx0a需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。x0dx0ax0dx0a对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。x0dx0ax0dx0a5、高管持股锁定x0dx0ax0dx0a根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。x0dx0ax0dx0a此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。x0dx0ax0dx0a在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。x0dx0ax0dx0a另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。x0dx0ax0dx0a6、业绩补偿锁定x0dx0ax0dx0a前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果，对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定，但是根据证监会的回答，一般补偿周期为三年。x0dx0ax0dx0a故此在项目操作实践中，涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。x0dx0ax0dx0a如前所述，基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计年度，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。x0dx0ax0dx0a由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。x0dx0a当总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。
③ 主板和新三板的锁定期分别是几年
较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。
主板锁定期：
1.主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月。
2.公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月。
新三板锁定期：
1.新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一。
2.新三板公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份的25%，所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
④ 增发后新增股票锁定期多长时间
网下发行的股票一般锁定期为3个月。
当股民朋友遇到上市的时候，就会看到发布股票增发的公告，对股票行业不太了解的话，确实不好理解股票增发的意思，对于增发是利好利空也是不确定。这里就给大家做个解答。在分析之前，不妨先领一波福利--机构精选的牛股榜单新鲜出炉，既然都看到这里了，那就继续看下吧：【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！
一、股票增发是什么意思？
上市公司为了再融资而再次发行股票的行为叫做股票增发。简述一下，就是增加股票的发行量，使融资者增加，带来更多的资金。会给企业带来许多的好处，但压力就会转嫁给市场存量资金，是在给股市抽血。股票增发的分类一般有三种，公开增发、配股、非公开增发也就是定向增发。下图将对具体的区别作出分析。对于我们来说，最好的查询股票增发的消息、公告的方式是什么呢？投资日历是我们最需要的，我们可以通过它及时的了解哪些股票增发、解禁、上市、分红等信息，点击一下轻松获取！专属沪深两市的投资日历，掌握最新一手资讯
二、股票增发对股价的影响，是利好还是利空？
1、从股票增发的用途来看
总体来讲，用于企业并购的增发，可以帮助企业增强整体实力，增长业绩，跌破增发价格的情况极少出现；而那些用于企业转型的增发募集，风险的不确定性，实在很高；还出现上市公司把增发股票取得的资金，但投资项目不是它的主营业务，然而把资金投入到高风险的行业，会给市场上的投资人带来焦虑，抛出手中的股票，导致股价下跌，是一种利空。
2、从股票增发的方式来看
假如是上市公司股票增发，一般采用定向增发，主要针对于大股东和投资机构，战略投资者、优质资产假如都可以加入，这样做在会吸引市场上的投资者购买，使股价得到上涨。一些企业做的项目根本就不足以吸引顾客，不能做定向增发，一般采用配股的方式强买强卖。开始下跌就是因为抛出这样的方案，因为这种行为明显就是为了公然向市场换取大量现金。
三、股票增发定价的影响
众所周知，必须具备股份数量和增发定价，股票才增发。这个增发定价，就是增发融资的股票价格。需要留意的是，为了给增发提价，在股票增发之前，或许会出现公司串同机构哄抬股价的情况。当发行价格确定时，其股价就不会上升了：如果是定增的话，主力也有可能是被低价的好处给诱导，会在定增之前对股价实施打压，定增开始的前期，卖出一部分筹码，引起股票下跌，再花较少的价钱在定增的时候买进，抬高股价，并且，股票定增的时候，市场形势较差，也有可能引起股票下跌。要是增发的价格与当下的股价比较是更高的那一方，那股价很有可能会涨。（情况极少，很可能增发失败）如果说在价格方面相较于当前股价是更低的话，那么给股价带来的影响是很小的。可以把增发的价格就当成投资者入场的成本价这样来理解。短期之内，股票的最低保底线往往就是增发价，进行一轮上涨。有些个股，也不会受上涨的影响，但一般情况下，股票下跌是不会低于增发价格的。要是你认为自己去研究利好还是利空很费脑筋的话，就来试试这个免费的诊股平台，在诊股平台上输入你的股票代码就可以马上得到诊股报告：【免费】测一测你的股票到底好不好？
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⑤ 并购重组股份锁定规则有哪些
1、短线交易限制
证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间制。”
短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。
短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。
对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点：
首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股;
另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。
2、收购行为导致的股份锁定
《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。
首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。
其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。
再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。
3、要约豁免引发的股份锁定
根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免(要约豁免是指：免于以要约收购方式增持股份;存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约)。
基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：
(1)最近两年连续亏损;
(2)因三年连续亏损，股票被暂停上市;
(3)最近一年期末股东权益为负值;
(4)最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。
4、重组非公开发行锁定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。
需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的;还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。
对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。重组办法规定，交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
5、高管持股锁定
根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。
此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。
在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。
另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。
6、业绩补偿锁定
前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果，对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定，但是根据证监会的回答，一般补偿周期为三年。
故此在项目操作实践中，涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。
如前所述，基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计年度，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。
由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。
当总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。