Ⅰ 中国移动登陆纳斯达克是通过“买壳上市”的方式吗
是。在香港买壳。
什么是买壳上市
所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。
一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。
买壳上市有直接上市无法比拟的优点。最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
买壳上市如何实现
一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。
第一步，股权转让，即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。
第二步，资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
如何选择壳公司
综合考虑往年案例，我们可以发现壳公司的一些基本特点。
1、股本较小。以沪市为例，1997年和1998年共103家公司换壳，其中总股本小于1亿的有39家、流通股小于3000万股的有38家，所占比例均为38%，总股本大于1亿的壳公司中，绝大多数的股本小于3亿。
显然小盘股对买壳和重组者来说，具有介入成本低、重组后股本扩张能力强等优势，特别是流通盘小，易于二级市场炒作，因此获利机会很大。像沪市的国嘉实业(600646)，总股本8660万股，重组后股价由6.05元涨到46.88元，增长了674.88%；又如深市的合金股份(0633)，总股本5169万股，重组后股价由8.50元上涨到42.39元，涨幅达398.71%。
2、行业不景气，净资产收益率低。像纺织类(嘉丰、联合、广华、南化)、商业类(环宁、绍百、贵华、石劝业等)和主业不明的衰退类(联农、农垦、钢运、浙风)。
3、股权相对集中。在我国，由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此买壳上市大都采取股权协议转让方式，股权相对集中易于股权协议转让，容易被非上市公司相中，从而为二级市场的炒作创造条件。
4、壳公司有配股资格。根据中国证监会的规定，上市公司只有在连续3年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才可申请配股。因此在选择壳公司的时候，一定要考查公司前几年的净资产收益率。如果该公司最近一两年没有达到这一标准，那么该公司的价值就会大打折扣。
买壳主要方式
1、场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。
在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)(根据沪市1999年上半年的买壳上市行为统计)。其中国资局、政府部门控股的企业中的买壳上市行为尤为频繁。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、海通证券转让贵华旅业(600791)、北京首创控股宁波中百(600857)、包头信托转让ST网点(600880)、富邦投资收购云南保山(600883)。
1999年上半年沪市共发生24起买壳上市事件，涉及24家上市公司，其中云南保山(600883)在上半年发生了两次更换在股东事件。买壳上市的主要方式有国有股转让(漯河银鸽、三峡水利、太极集团、亚通股份、东大阿派、辽宁成大、大理造纸、ST中川、宁波中百、四川电器等10起)、法人股转让(长安信息、贵华旅业、阿城钢铁、ST北旅、云南保山等6起)、收购控股股东(申华实业、ST网点、北大车行等3起)、国有股划拨(ST松辽、川投控股等2起)、国有股授权经营(ST红光、重庆路桥等2起)、法人股划转(国脉通信1起)。我们认为，国有股和法人股转让的成本较低，收购上市公司的控股股东则可以间接达到上市的目的。国企脱困，抓大放小，政企分开以及上市公司治理结构规范化等方面的要求使得国资局等政府部门控股的中小型上市公司成为理想的买壳对象；证券公司和投资公司则多出于资本增值的目的进行壳的买卖。
2、二级市场收购
二级市场收购是指并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控股权的并购行为。我国第一起二级市场并购案例就是家喻户晓的“宝延”风波。1993年9月深宝安通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，主要案例有：天津大港油田收购爱使股。
交易中的价款支付方式
1、现金支付方式
2、资产置换支付：如托普收购川长征、康凤重组
3、债权支付方式
4、混合支付方式
5、零成本收购：该种方式主要是通过国有股无偿划拨的形式实现的。
6、股权支付方式
例如：清华同方(600100)吸收合并鲁颖电子
正虹饲料(0702)吸收合并湘城实业
在这几种支付方式中，以现金支付、资产置换和混合支付占了绝对多数，股权支付由于换股比例不易确定，因此较少为企业所采用。
往年案例分析
从93年第一例买壳上市案例到现在，共发生买壳上市163起。其中99年共发生48起买壳上市案件；98年发生的买壳上市70家；97年共发生买壳上市33起；97年以前12起。
以98年为例，在这三种方式中，法人股股权转让的数量为48家起，国有股转让的有21家，二级市场收购的有1家，股权转让远远高于二级市场收购的数量，主要原因是协议收购的价格要远低于二级市场收购，收购的时间较短而且目标公司数量多，因此，对于绝大多数欲买壳上市的企业来说，协议收购是其首选的方式。
(一)买壳后股权的变化情况：
由此可以看出，买方的主要目的是取得相对控股权，这样可以节约资金，降低收购成本。
(二)成功的比例(以可以配股为标准)
此处只考虑将买壳上市作为长期投资的情况。由于买壳上市主要看重的是壳公司的上市资格，主要目的是获得配股资格，因此买方在选择壳公司时不仅要考虑代价问题，还要考虑壳公司有无配股资格。在98年70家买壳上市案例中，有39家有配股资格，这为买方迅速实现其目的奠定了基础。
96、97年的案例中，只有15%左右的壳企业在买壳后较长时间内(2年)效益得到提升，绝大多数企业只是在买壳后很短一段时间内(当年)收益增长，这种收益增长很多是由于通过剥离不良资产、注入优质资产等关联交易形成的。买壳上市后重组的小姑是否持久还要通过今后几年的业绩来判断。
因此，以买壳上市作为长期战略投资时必须要有持续的利润增长点。
(三)转让价格分析
在98年选取的43家买壳上市的案例中，转让价格小于3元的有39家、大于3元的有4家，转让金额小于1亿的有29家，大于等于1亿的有14家。在这些样本中，转让价格最低约为3000万左右，其主要原因是壳公司股本较小，买壳后买方股权所占比例不高。
在98年选取的40家案例中，股价在3月内上升的有18家、下跌的19家、基本持平的有3家。这说明，在较长一段时间，壳公司的股价便会趋于理性，公司基本面的好坏是股价能否走高的决定性因素。
(四)壳公司的行业所属
壳公司多为传统行业，主要集中在商业、纺织和机械类。在97年，纺织类壳公司有7家，比例为21.2%，零售餐饮百货、旅馆类壳公司有7家，比例为21.23%以98年70起案例为例，其中百货类壳公司有7家、房地产类7家、钢铁机械类壳公司有11家。
买壳上市的一些变化
1、买壳上市数量从无到有，经历了一个快速发展的阶段。94年前的3起到98年的70起，数量迅速增加；到99年48起，买壳上市的数量有所下降，但是交易额总量不断上升；
2、买壳上市的成本逐年上升。例如，97年平均成本为0.625亿，98年上升为0.991亿。主要原因是随着买壳上市的发展，绝大多数壳公司认识到自身壳资源的重要性，同时，越来越多的企业想上市；
3、股权转让，尤其是国有股转让大都得到了当地政府的支持；
4、买壳过程中，买方都向壳公司注入了新业务，均为盈利能力较强的企业或项目，其中涉及高新技术的占有很大一部分；
5、从97年末开始，证券市场上开始出现高科技企业买壳上市，以后愈演愈烈。买方主要集中在信息及生物医药产业，而且大多为资金相对短缺的民营企业；从卖方来看，主要集中在以竞争激烈、发展缓慢的商业、纺织、机械行业；从买壳方式来看，主要是对经营业绩较差的非高科技上市公司进行控股收购，然后注入高科技产品，最终达到买壳上市的目的。典型案例有北大收购延中，以第二大股东的身份控制了延中实业，还有科利华收购阿城钢铁、托普收购川长征等；
6、买壳上市后总体财务状况得到大幅改善，公司面貌焕然一新。1997年1月1日到1998年6月30日间买壳上市的高科技公司有10家，其加权平均每股收益从1996年的0.002851元和1997年的0.08806元猛增到1998年的0.24148元，98年的加权平均净资产收益率为11.34，均高于同期沪深股市0.1993元和7.9663%的平均水平，显示了重组后高科技上市公司较强的盈利能力。但在这些公司中，盈利水平存在很大差异，如四通高科和ST石劝业98年收益均出现了大幅滑坡，这与对不良资产的坏帐处理方式有很大关系。而其它公司的效益均有不同幅度的增长，国嘉实业更是以1.32元的每股收益名列沪市绩优股前列。
7、公司重组前壳资源特征明显。在10家买壳上市公司中，除万家乐股本较大外，其它公司总股本均在20000万股内，流通盘较小或是股权绝对分散的“三无概念股”，如延中实业。且这些公司重组前多效益较差甚至亏损，原控股股东出让控股权的意愿较强。另外从重组后所介入的产业看，10家中有8家是电子信息业，说明作为新兴产业，电子信息产业在我国具有诱人的发展前景。
8、重组操作方式多种多样。主要有：1、社会公众股股权转让模式，如北大所属企业通过二级市场收购社会公众股控股延中实业；2、法人股股权转让模式，如四通集团控股华立高科，思达科技受让石劝业的法人股，另外百隆股份、东北华联、国嘉实业、万家乐均属这种模式；3、国家股股权转让模式，如托普集团受让川长征的国家股，银河高科控股蓉动力等。特别是托普集团先注入优质资产，再收购川长征国有股权的方式，减少了重组过程中的财务费用，值得借鉴；4、合资组建高科技公司，间接引入优质资产，如五一文第一大股东长沙五一文与创智软件园有限
9、总体来看，98年上半年证券市场“买壳上市”高科技含量很高。这说明，随着买壳上市的进一步深化，注重“买壳上市”的实质内涵、长远效益已经成为今后资产重组的主流方向。注入高科技、高成长、高效益优质资产或优质项目，已成为非上市公司“买壳上市”的新潮流。
10、买壳上市中买卖双方在同一地区的比例在逐年上升，有97年的57.5%上升到98年的61.7%。这说明，壳公司股权转让发生在同一地区的占有相当大的比例，快地区收购还存在一定的困难，主要是由于地方政府的地方本位主义因素。
典型案例：
A：托普科技发展公司对川长征的收购采取先注资后收购的方式。首先在1997年底，川长征以每股7.42元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)53.85%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股2.08元外加0.5元无形资产补偿费的价格购买了川长征48.37%的股份。采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。
B：创智软件园收购五一文的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。
C：科利华对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股2.08元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款1.34亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁分别以5000万元购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件着作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华，这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲
Ⅱ 资本运作的主要几种方式
资本运作的主要方式。
一、承担债务式重组。
指并购企业将被并购企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被并购企业的债务来实现的并购。即在资产与负债基本对等的情况下，兼并方以承当被兼并方债务为条件接受其资产，往往同时也接受被并购方的职工。据统计，在已发生的企业并购中，通过承当债务方式进行的并购约占并购总额的70%左右。
百大股份有限公司在1992年4月以承担债务的形式兼并了连年亏损的杭州照相器材厂。通过重组，盘活了原杭州照相器材厂的生产经营性存量资产，扭转了经营亏损的局面，使新组建的杭州照相器材厂当年就创利近20万元。1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
这一方式的优点是：
1. 交易不用付现款，以未来分期付款偿还债务为条件整体接受目标企业，从而避免了并购方的现金头寸不足的困难，不会挤占营运资金，简单易行。
2. 容易得到政府在贷款、税收等方面的优惠政策支档侍迹持，如本金可分多年归还，免息等，有利于减轻并购方负担。
3. 目标企业的生产、组织和经营破坏程度较低。这一并购方式适用于急于扩大生产规模、并购双方相容性强、互补性好且并购资金不宽裕的情况。
二、收购式重组。
并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。在目前资本市场不发达的情况下，用银行贷款的方式去收购股权，是企业进行资本运营时切实可行的手段之一。并购后，目标企业的法人地位消失。
案例：哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
这一方式的优点是：
1. 并购方并不需要承担被并购方的债务，并购速度快。
2. 并购方可以较为彻底的进行购并后的资产重组以及企业文化重塑。
3. 适用于需对目标企业进行绝对控股；并购方实力强大，具有现金支付能力的企业。
三、股权协议转让控股式模式。
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显着的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司拆资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承当全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
目前我国的同股不同价，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低；通过协议收购非流通得公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的"价格租金"。
四、公众流通股转让模式。
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级行并市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的"宝延风波"，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的谈棚西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
上市公司股权结构不合理，不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使的能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定，突出的一条是：收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内作出公告举牌以及以后每增减2%也须作出公告。这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使的股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往可能得不偿失。
五、投资控股收购重组模式。
指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其它企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任瓮，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其"壳资源"，规避了初始的上市程序和企业"包装过程"，可以节约时间，提高效率。
六、吸收股份并购模式。
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
优点：1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题；2.常用于控姑母公司将属下资产通过上市子公司"借壳上市"，规避了现行市场的额度管理。
七、资产置换式重组模式。
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。1997年12月，交运集团将其属下的优质资产---全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为"交运股份"。
优点：
1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本；
2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及到企业控制劝的改变；
3.其主要不足在于信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
八、以债权换股权模式。
即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
辽通化工股份有限公司是辽河集团和深圳通达化工总公司共同发起设立的，其中辽河集团以其属下骨干企业辽河化肥厂的经营性资产作为发起人的出资。锦天化是一个完全靠贷款和集资起家的企业，由于经营管理不善，使企业背上了沉重的债务负担。但锦天化设计规模较大生产设备属90年代国际先进水平，恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。基于以上原因，辽通化工将锦天化作为并购的首选目标。1995年底，辽河化工以承担6亿元债务的方式，先行收购锦天化，此后，辽河集团以债转股方式，将锦天化改组为有限责任公司，辽通化工在1997年1月上市后，将募集的资金全面收购改组后的锦天化，辽通化工最终以6亿元的资金盘活近20亿元的资产，一举成为我国尿素行业的"大哥大"。
优点：
1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的"先天不足"，适合中国国情；
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
九、合资控股式。
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
优点：
1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本；
2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素；
3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱；
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身初异地，资产重组容易受到"条块分割"的阻碍。
十、在香港注册后再合资模式。
如果企业效益较好，交税也多，你可以选择在香港注册公司，再与原企业进行合资，优化组合，享受中外合资之政策。在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果你目前经营欠佳，需流动资金或无款更新设备，也难以从国内银行贷款，你可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位，以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入你的合资公司，依此满足流动资金缺之需要，还可享受优惠政策。
优点：
1.以合资企业生产之产品，可以较易进入国内或国外市场，可较易创造品牌，从而获得较大的市场份额。
2.香港公司属于全球性经营之公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司;
3.香港公司无经营范围之限制，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
十一、股权拆细。
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可及的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的作法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路-高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
十二、杠杆收购。
指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中必须的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1. 收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%到15%之间。
2. 绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。
3. 用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4. 收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的贷款方---收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由有小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷采用以将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十三、战略联盟模式。
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两个极端---产品联盟和知识联盟。
1. 产品联盟：在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式-即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
十四 、知识联盟：以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
1. 联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2. 识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3. 知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
Ⅲ 企业上市前如何进行资本运作
2017年企业上市前如何进行资本运作
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。
常见并购重组的方式有：
(1)完全接纳并购重组
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。
这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。
由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
如果这种并闹蠢乎购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。
1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土液悉地使用费。
并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。
(2)剥离不良资产
并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。
这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。
哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断档局了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
常见股权投资方式如下：
(1)流通股转让
公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。
1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。
自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。
虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：
1)上市公司股权结构不合理。
不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。
2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。
突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。
这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。
如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。
3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
(2)非流通股转让
股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。
股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。
这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显着的优越性。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。
其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。
这种方式的好处在于：
第一，我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。
第二，目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业(600597)公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。
此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。
优点：
第一，并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
第二，常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。
1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份(600676)”。
优点：
第一，并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
第二，可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。
如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。
优点：
第一，合资企业生产的`产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。
第二，香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
第三，香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。
实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。
换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。
杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
第一，收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。
第二，绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
第三，用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
第四，收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。
实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。
李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行(601988)集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。
根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
(1)产品联盟
在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。
制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。
在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。
产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
(2)知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。
与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：
第一，联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
第二，知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
第三，知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。
这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业(600671)公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。
1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。
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