香港内地股票重组

‘壹’ 收购十年后吉利拟与沃尔沃合并重组，新业务注入香港上市公司

收购沃尔沃汽车10周年之际，吉利宣布了一件事关其与沃尔沃“前途”的大事——双方计划业务重组合并，成为一家强大的全球集团，进一步体现规模优势。

沃尔沃汽车集团总裁、CEO汉肯·萨缪尔森

值得注意的是，此次公告的发布正恰逢吉利收购沃尔沃汽车十周年之际。2010年3月28日，时值全球金融危机大背景下，当时还“名不经传”的中国自主车企吉利汽车压上了18亿美元的“全部身家”从福特的手中全资收购了瑞典豪华车制造商沃尔沃汽车。

如今距离这个日子已经过去了将近10年左右的时间，从最初业内均不看好的这段”身份悬殊“的联姻，到如今，吉利成为国产汽车品牌领头羊，而沃尔沃的全球销量也突破了纪录。

数据显示，吉利汽车2019年取得了136.2万辆的销售业绩，依然是中国汽车品牌的销量冠军，市场占有率稳中有升。

与此同时，沃尔沃汽车2019年销量也突破了70万辆，营业额达2741亿瑞典克朗，较2018年增长8.5%。市值上，如今沃尔沃已经高达180亿美元左右，比起吉利当年以18亿美元的价格从福特手中收购沃尔沃，其“身价”已经翻了10倍。

就国内市场而言，沃尔沃同样实现了销量的快速增长，2019年累计销量达到15.4万辆，同比增长18.7%，同时沃尔沃在北美市场也有着比较亮眼的表现，美国市场销量首次突破10万辆，同比增长10.1%。尤其值得一提的是，吉利虽对沃尔沃汽车实现了100%的控股，但双方的合作是基于平等的原则，并一步步在研发、采购、动力总成、制造等领域强化合作，取得了成果，双方都成就了“更好的自己”，也成为了行业协同发展的典范。

吉利控股集团致员工的内部沟通信中表示，“接下来吉利汽车要在中国市场取得更高占有率，并加速全球化发展。沃尔沃汽车要进一步巩固欧美市场地位，进一步加强亚洲及其他市场开发力度，持续改善成本结构。”

不过，吉利收购沃尔沃的这10年并非“风调雨顺”，就以2018年和2019年为例，中国乘用车市场罕见地出现了连续两年的同比下滑，再加上国内和国际汽车市场正面对”新四化”的重大变革，各大车企无疑正面临着巨大的挑战。

在考虑合并双方业务之前，双方合作已有多个重要成果。2017年8月，浙江吉利控集团、吉利汽车控股有限公司（HK0175）、沃尔沃汽车集团还在吉利汽车杭州湾研发中心正式签署协议，成立领克汽车合资公司及吉利-沃尔沃技术合资公司，技术合资公司按照50：50的股比，通过相互授权的方式，实现整车架构技术、高效清洁动力总成等领域的前沿技术共享与零部件联合采购。可以说，全新高端子品牌领克的诞生是吉利与沃尔沃之间合作模式的一次全新探索，同时也是沃尔沃对吉利进行了技术“反哺”。

2017年12月，吉利控股集团宣布收购沃尔沃集团8.2%股权，成为其第一大持股股东。2018年6月正式完成交割。

2019年10月，吉利控股集团宣布，吉利汽车与沃尔沃汽车集团正在探讨合并旗下发动机业务可能性，旨在建立全球领先的动力总成业务单元，研发生产领先的动力总成及混合动力系统。

从今天再次回望吉利收购沃尔沃，更加感慨李书福的勇气与战略眼光，而站在10年这一时间节点之上，吉利与沃尔沃的融合又将进入怎样的“深水区”，不妨拭目以待。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

‘贰’ 哪些股票属于资产重组和收购题材

有并购重组的个股一览
代码 证券名称 并购重组情况
600643 爱建股份 香港名力集团，已获得5.066%股权
600135 乐凯胶片 柯达已获得13%股权
000001 深发展A 新桥获得17.89%股权,向通用定向募股
600000 浦发银行 花旗参股浦发银行
600297 美罗药业 香港西域投资要约收购未果，但其大股东股权再度质押
600537 海通集团 德国投资与开发公司占10%股份
600333 长春燃气 香港百江投资持股48%，百江合资为香港李嘉诚先生控股的子公司
600678 四川金顶 华立控股集团的上海华策收购其国有股权
600744 华银电力 大唐集团入主
600705 北亚集团 东北陆海空联合运输有限总公司（香港资控股）收购法人股
600462 石砚纸业 三大资产管理公司所持法人股将出售
600371 华冠科技 万向集团入主
600221 海南航空 索罗斯增资持股
600641 中远发展 55%的股权将转让给印尼首富林绍良控股的SMIL
600812 华北制药 荷兰DSM公司增持法人股
600253 天方药业 大股东将20%股权转让给日本住友商事株式会社及其子公司

‘叁’ 合并重组独立运营 吉利计划与沃尔沃合并纳入香港上市公司

2月10日，吉利汽车和沃尔沃汽车同时发布公告，公告称双方管理层正在进行商讨，探讨双方公司业务合并进行重组的可能性，合并后的业务将在香港和斯德哥尔摩上市，同时现有的吉利、沃尔沃、领克等品牌仍将保持品牌独立。

附：吉利汽车大事记

2010年3月28日，吉利与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产，本次收购涉及金额18亿美元。

2012年3月9日，吉利汽车与沃尔沃汽车双方就沃尔沃汽车公司向吉利控股集团旗下公司转让技术达成协议。2012年，浙江吉利控股集团进入财富世界500强。

2013年2月25日，吉利汽车欧洲研中心在哥德堡成立，进行下一代中型车模块化的架构和关键部件开发工作。

2015年4月9日，吉利博瑞上市，2016年，随着博越、帝豪GS、帝豪GL等上市，标志着吉利汽车正式迈进“精品3.0时代”。

2016年10月24日，吉利汽车集团发布LYNK&CO全新品牌，采用模块化开发理念和设计语言，带来全新的商业模式。

2017年8月4日，浙江吉利控股集团与沃尔沃汽车集团共同组建吉利-沃尔沃和领克汽车两大合资公司。6月，收购宝腾汽车及路特斯股份。

2017年12月27日，吉利控股与欧洲基金公司Cevian达成一致，将收购其持有的沃尔沃集团（ABVolvo）8847万股的A股股票和7877万股的B股股票，收购沃尔沃8.2%股份，成为第一大股东。

2018年2月24日，吉利集团有限公司宣布，已通过旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司9.69%具有表决权的股份。

2019年10月7日，吉利控股方面正式宣布，正在和沃尔沃汽车探讨合并旗下发动机业务的可能性。（文/王一）

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

‘肆’ 企业反向收购在香港上市的流程和在内地上市的流程具体有没什么不同

反向收购（Reverse Merger）， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

反向收购流程
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。

图片来源：互动网络
反向收购流程详细介绍
1、挑选中介公司
中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。
3、壳资源的种类
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰
(1) 申报而且交易的壳
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
(2) 申报但无交易的壳
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
(3) 没有申报但是进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。
(4) 无申报及交易的壳
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、壳公司的经营性质
(1) 破产壳公司
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。
(3) 空白支票壳公司
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。
(4) 分拆壳
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。
(5) 504 壳和 419 壳
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。
5、公司重组和离岸公司的建立
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较着名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。
7、造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市后的融资方法
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。