并购重组的股票有哪些2019

1. 最高豪掷508亿重组方正，涉4家上市公司，平安看中了什么

4月30日，中国平安发布了一则公告称平安人寿公司已与方正集团进行了重新整合，并坚定了相关协议。从出具的报告中可以看出，平安人寿豪掷508亿重组方正，并将其纳入合并报表范围。平安集团这样的做法究竟会得到哪些好处呢？新方正集团旗下的资产涵盖的主体包括金融、信息、教育等多个板块，涉及到四家上市公司。平安与方正联盟，正是看中的其中的金融和医疗板块。

三、抬高股价

2019年起，方正集团债务缠身，不断的对外赔付，导致公司出现了危机。而在2020年，方正集团不得不走上了重整之路。而此时平安接手方正集团，形成资本上的联合不仅可以帮助方正集团走出危机，同时也可以两家合并抬高股价。方正证券和平安证券被传合并的时候，方正证券的股价一路上涨，可以看出两家强强联手，在相关股票上会迎来新的一波上涨高峰。

2. 渣股盈利增400%仍未变宝 一汽轿车重组不为股民为红旗

在散户炒股的逻辑里，公司盈利就是“风向标”，因为利润增减后与之而来的就是股民“加持”或“清仓”的关联操作。不过当一些企业利润同比增幅1-2倍甚至更高股价却无动于衷时，无疑让股民紧绷又敏感的神经被一次次拉扯。

4月15日，一汽轿车发布一季度业绩预告，其中归属上市公司股东净利润最为亮眼，公司预计达14,500万元-21,500万元，与重组前同比增长276.25%-457.90%。

可见自重组以来，一汽轿车已经在经营能力上得到本质的提升与改变，但由于公司股价没有迎来预期的暴涨，因此一汽轿车的重组行为没有为股东带来直接收益，也没有从根本上解决一汽内部同业竞争的问题，因为重组后，优质资产始终优质，不良资产只是暂时雪藏而已。

就在不久前，有行业专家还提出：“同业竞争并非一汽集团面对的首要发展问题，集团整体上市的道路太过漫长。”如果一汽集团短期无法打包上市，一汽轿车的股东又没有从重组中获益，那么这场一汽斥百亿主导重组案意图到底是什么？

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一汽轿车股民“渣股变宝”梦破碎

一汽轿车此次发布的预告中有这样一段解释：“受新冠疫情与贵金属价格波动等综合因素，与上年同期重组后追溯调整数相比，预计将下降76.51%-84.16%。”大致意思是，如果不受疫情影响，重组前后的利润差可能会更大。

正是由于重组所带来的巨大利润反差，让一汽轿车从宣布调重组信息以来，散户与股民开始将身家性命押宝其中。甚至绝大多数中小投资者还认为自身收益可超30%。因为大家相信，重组之后一汽轿车股价必然直线飘红。所以在一汽轿车的股吧中，某股民在畅想重组结果时就形容：“重组解放，惊喜堪比‘拆迁’”、“渣股变宝，单车变摩托”。

据了解，由于近来年一汽轿车的经营状况不佳，公司市值股票早已由此前的每股30多元跌至10元左右，这让相当大一部分早期中小投资者被套牢，而一些散户则将重组后股价上涨视作为自己重新翻盘的好机会。

因为在股民看来，一汽轿车“以小吃大”的对象——“解放”是一汽集团旗下最优质的资产，也是集团名副其实的“利润奶牛”。以官方发布的数字为例，2019年一汽解放全年累计销售重、中、轻型卡车33.6万辆；其中重卡销量达28.5万辆，占总市场总份额的21.8%，是商用车市场首屈一指的“利润一哥”。解放也因此作为一汽集团旗下盈利能力最强的业务板块之一。

伴随红旗、奔腾等自主业务从上市公司剥离，自主乘用车业务将不再按照上市公司管理架构要求披露关键经营信息，也不再承担此前股东方制定的严苛业绩。乐观来看，对于有待发展的一汽自主业务而言，其运营效率与灵活性将会得到大大提升，来自股东方的资金与技术支持也将源源不断，为红旗与奔腾品牌发展打造一个前所未有的“安全空间”。

另一个层面，由于一汽集团将自主乘用车与合资业务彻底从上市公司剥离，一旦红旗、奔腾等自主业务出现萎缩，同属一汽下的一汽-大众、奥迪等高利润板块将有义务和能力抵消掉出现的亏空，让一汽集团自主品牌能够通过合资业务反哺资金与技术。相关人士分析，一汽轿车重组短期看最大利好是有利于红旗与奔腾发展，至于是否整体上市并不是最大关注点。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

3. 近期非常火爆的重组概念，收集名单整理如下(一):

1)文山电力600995

(10连板)

置换资产+抽水蓄能

1.10月18日复牌，10月15日晚披露重大资产重组预案，拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与南方电网持有的调峰调频公司100%股权的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向交易对方以发行股份的方式购买。此次交易完成后，公司主营业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营，实现了业务层面上的彻底转型。

2.本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元，发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，交易完成后公司最终实控人未发生变更仍为国务院。

3.调峰调频公司是国内最早进入抽水蓄能行业的企业之一。作为南方电网公司下属唯一负责投资、规划、建设、经营和管理调峰调频电源的子公司，持续专注于抽水蓄能建设。目前，该公司已建成投运抽水蓄能电站5座，总装机容量788万千瓦。在建抽水蓄能电站2座，总装机容量240万千瓦。正在开展前期工程的电站3座，总装机容量360万千瓦。

4.调峰调频公司2019、2020、2021年上半年：收入为48.4、53.0、31.2亿；归母净利润为8.2、8.4、5.6亿；经营活动产生的现金流量净额30.4、31.3、16.8亿（以上数据未经审计)

2)凤凰光学600071

(11连板)

拟重组转型半导体材料

1.9月29日晚间披露重大资产重组预案。公司拟向电科材料等发行股份购买国盛电子100%股权和普兴电子100%股权；本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子主业为半导体外延材料；

2.本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，培育具有行业竞争力对半导体产业企业；通过此次重组，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材；

3.国盛电子和普兴电子合计归母净利润2020年为2.31亿，21年上半年为2.46亿（未经审计），其中：国盛电子：2020年收入7亿，归母净利润1.23亿；21年上半年收入4.2亿，归母净利润1.17亿；普兴电子：2020年收入7.09亿，归母净利润1.08亿；21年上半年收入4.94亿，归母净利润1.29亿；

4.本次募集资金发行价格确定为12.8元/股，交易完成后，电科材料预计将成为公司的控股股东，间接实控制人仍为中国电科

3)四川路桥600039

(7天4板)

并购+风电蓄能

1.近期重大资产重组公布。收购路桥资产，继续巩固主业，这类资产相对收益稳健 ，从而保证业绩的稳定性。开盘后市场也给予了很好的反馈。停牌一周后，出现连续二个一字板。

2.同时，四川路桥，地处成渝 经济圈，符合国家近期发展规划。

3.目前该股涉及风电水冷蓄能，具有石墨烯，锂电池概念。川能动力 拟向其转让5%的能投锂业股权。并将与比亚迪 ，川能动力合资开发磷酸铁锂项目。具备纯正的锂电和蓄能双重概念。

4.碳交易概念。四川铁能电力有限公司持股40%的四川联合环境交易所。而四川路桥持有了四川铁能电力有限公司40%股权。

4)金开新能600821

(8天5板)

拟收购菏泽智晶新能源 +风电+光伏

1、10月26日晚公告，公司全资子公司国开新能源 正筹划以现金支付方式，购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司90%的股权，标的对应项目的总投资额预计不高于6.3亿元。初步测算，此次交易预计构成重大资产重组。

2、公司实控人为天津国资委，股东兼含国开金融 、金风 科技 、三峡资本等，具备国开行背景，融资渠道丰富，2021年公司主要经营目标包括大力发展风电光 伏电站业务。

3、公司主营业务为新能源电力的开发、投资、建设及运营，目前主要包括光伏发电和风力发电两个板块，在全国10多个省市筛选储备光伏发电项目近3GW，其中已并网容量近700MW。

4、9月15日公告，公司全资子公司国开新能源拟以人民币1.52亿元收购木垒县采风丝路100%股权，采风丝路主要资产是持有木垒大石头 第五风电场200MW风电站项目，2020年12月底全容量建成并网。

5)中电电机603988

(6天5板)

置换+光伏发电

中电电机发布了资产重组公告，拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。同时，上市公司拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。

重组完成后，中电电机将变身为主营业务为光伏发电等业务的新能源 公司。

北清智慧将借壳回归A股

根据公告，北清智慧的主要业务包括投资、开发、建设、营运及管理光伏发电业务、风电业务，实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风电业务。

2017年至2020年1-6月，北清智慧模拟口径（未经审计）的主要财务数据如下，其中净利润分别为4.32亿元、7.32亿元、7.81亿元和4.35亿元。

1.在风电领域，中电电机拟通过重大资产重组置入资产为北清智慧100%股权。标的公司业务包括投资、开发、 建设、 营运及管理光伏发电业务、 风力发电业务；实现的电力销售收入主要来源于集中式光伏发电站业务、分布式光伏发电站业务及风力发电业务。公司研发实力雄厚，在新产品和新领域继续增强研发力度，完成了风电用中速永磁同步发电机和YBX3高效率高压隔爆型电机新系列的研发，填补了公司在特殊工况行业的空白，进一步丰富了产品品种类型和产品线。公司共拥有有效专利99项，其中发明专利53项，实用新型46项。

2.在新能源领域，中电电机专注于研发生产大中 型直流电机、中高压异步电机、同步电机、防爆电机、船用电机、矿井提升机、风力发电机、 汽车 发电机及其它特种电机，公司2020 年度业绩增长较大，主要因受市场影响， 风电行业需求增大，公司风力发电机业务大幅增长。大中型电机市场增长领域主要在电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利 、核电以及新能源开发等领域，中小型电机增长领域主要集中在伺服电机、新能源 汽车 电机、稀土永磁电机等智能 节能电机领域。

3.元宇宙版块强势，中电电机旗下的玩友时代业务涵盖网络 游戏 研发、全球发行运营、IP生态衍生、文创产业投资、移动社交平台等，已成功推出了《浮生为卿歌》、《精灵食肆》、《熹妃Q传》等热门精品 游戏 。

6)钧达股份002865

(5天2板)

重组完毕+光伏电池+ 汽车 饰件+小鹏 汽车

1.9月28日晚公告，重大资产重组事项实施完毕，公司向宏富光伏购买捷泰 科技 47.35%股权的交易对价共计13.3亿元；工商已登记完毕，公司持有捷泰 科技 51%股权，捷泰 科技 成为上市公司控股子公司。

2.公司拟使用1.5亿元增资弘业新能源 ，增资后公司持有弘业新能源 12%股权，弘业新能源目前在建设期，正在建设年产5GW高效太阳能 大尺寸(182mm及以上尺寸)电池项目。

3.7月9日公司拟合计以现金14.34亿元购买捷泰 科技 51%股权，捷泰 科技 为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，根据PV InfoLink的数据，捷泰 科技 电池片业务前身展宇新能源2019年电池片出货量位列行业前五。

4.捷泰 科技 是国内最先进光伏电池片生产商之一，目前年产能约8.2GW，产能规模在A股上市的独立电池厂商中仅次于通威股份 （2020年30GW）和爱旭股份 （2020年22GW）。

5.公司主营 汽车 塑料内外饰件的研生销，新能源 汽车 合作厂商包括海马 汽车 、江铃 汽车 、小鹏 汽车 、威马 汽车 。

7)中闽能源600163

(5连板+3连板)

风电+光伏发电

福建漳州市50GW海上风电大基地规划出台；年内中国海上风电装机总量很可能将超过英国，成为全球海上风电装机容量最大的国家。

1.公司是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，已投产的陆上风电场主要位于风资源较优的福清、平潭、连江等沿海地区，实际运行年利用小时数高、无弃风限电。

2.公司控股股东福建投资集团在建/筹建海上风电31.2万/50万千瓦、在建抽蓄120万千瓦，这些项目在实现盈利后都有望注入上市公司；公司积极开拓生物质发电项目领域，3万千瓦农林生物质热电联产项目也有望于2021年投产。

3.莆田平海湾海上风电场一、二期项目于2020年通过重大资产重组注入，莆田平海湾海上风电场二期24.6万千瓦项目若能于2021年顺利建成投产，2021年将新增海上风电装机11.4万千瓦；截至2021年6月30日，公司海上风电项目装机容量已占公司总装机规模的25.67%。

4.10月27日披露2021年第三季度报告，公司前三季度实现营业收入10.01亿元，同比增长50.9%。净利润3.9亿元，同比增长94.92%。业绩增长主要为福清大帽山风电场项目、平潭青峰风电场二期项目去年同期尚在建设，未全部投产;平海湾海上风电场二期项目较去年同期新增部分风机投产，售电量增加，收入相应增加。

8)天下秀600556

(6天5板)

重组+新媒体+元宇宙

作为A股市场较为稀少的新媒体营销行业龙头企业，也得益于最近最火的元宇宙概念，天下秀受到二级市场追捧，录得三连板。

1.新媒体行业龙头企业天下秀2019年12月份成功借壳ST慧球上市。在重组时，天下秀整体估值为39.95亿元。重组方案，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接天下秀全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时天下秀持有的4604万股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方为上市公司的全体股东提供现金选择权。

重组后的财务报表显示，2019年度天下秀实现营业收入19.77亿元，同比增长63.47%；归属于上市公司股东的净利润为2.59亿元，同比增长63.79%。

天下秀全体股东曾作出业绩承诺，2019年至2021年度天下秀实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为不低于2.45亿元、3.35亿元、4.35亿元。

而在重组完成首年，天下秀顺利实现业绩承诺。2019年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2.54亿元，超过当期2.45亿元的业绩承诺数，完成比例为103.65%。

在一个以粉丝经济为依托的崭新行业中，天下秀通过构建一个稳定的“红人经济生态圈”，逐步成长为国内领先的红人新经济公司。

纵览公司近几年财务数据，2016年至2018年，天下秀分别实现营业收入4.76亿元、7.25亿元、12.1亿元，归母净利润分别为0.59亿元、1.01亿元、1.58亿元。算上去年业绩表现，近三年来天下秀营收和净利润复合增长60.73%、63.56%，正处于高速增长阶段。

细拆业务板块来看，得益于持续深耕于新媒体营销主业，2019年天下秀新媒体营销客户代理服务营收达到17.07亿元，同比增长89.23%。同时，新媒体广告交易系统服务收入2.69亿元，同比减少12.03%，不过此部分收入规模较小，对整体业绩表现影响不大。

2.定增21.2亿巩固龙头地位。随着成功上市，资本补充渠道拓宽，天下秀上市后的“资本运作首秀”则聚焦在定增募资方面。

根据日前公司披露的定增方案，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份不超过5.04亿股，募集资金总额不超过21.2亿元，分别用于新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目以及补充流动资金。

按照发行股份上限计算，本次发行完成后，天下秀实控人新浪集团和李檬的持股比例将由发行前的41.84%下降至32.18%，仍为公司实控人。

事实上，近年来由于社交媒体、短视频、音频、直播等新媒体传播平台的快速发展，带动新媒体行业从业者和自媒体行业的繁荣。作为以社交营销为核心的新媒体行业龙头公司，通过搭建新媒体商业大数据平台，将有助于天下秀巩固其国内领先新经济大数据商业平台的地位。

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5. GBN观察 | 如何看一汽解放重组上市

值得一提的是，今年3月份以来，全国疫情得到控制，商用车行业稳步复工。一汽解放作为国内首家复工的商用车企业，不仅始终保持企业内新冠肺炎的疑似和确诊病例为0，并且通过努力，继1-2月销量同比增长17%，领跑行业后，一汽解放3月终端交付中重卡突破4.4万辆，同比增长20%，是2019年月均销量的1.9倍。

今年前3个月，一汽解放整车销量突破10万辆，其中中重卡9.3万辆，市场份额达到30.9%，继续稳坐行业龙头地位。

2020年，一汽解放的销量目标为35万辆，目前来看，全年实现目标难度不大。

一汽解放重组上市时间表

2019年3月28日

一汽轿车股份有限公司发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。公告称，一汽轿车控股股东一汽股份正在筹划对公司重大资产重组事项，拟以资产置换、发行股份购买资产等方式，购买一汽股份持有一汽解放股权，并募集配套资金，预计构成公司的重大资产重组。

2019年4月12日

一汽轿车公布第八届董事会第五次会议决议公告。一汽轿车拟将其拥有的除一汽财务公司、鑫安汽车保险公司及部分保留资产以外的其他全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实施部分资产调整后的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额部分，由公司以发行股份和可转换债券、支付现金的方式向一汽股份进行购买。

2019年8月31日

一汽轿车发布公告，披露资产重组详细方案。一汽解放100%股权作价270.09亿元，一汽轿车100%股权作价50.88亿元，两者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余对价以现金支付。

2019年9月27日

一汽轿车发布方案获国务院国资委批复。

2020年2月18日

一汽轿车发布关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告。中国证监会上市公司并购重组委召开2020年第4次并购重组委工作会议，对一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项进行审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。

2020年3月26日

一汽轿车发布公告称，自收到中国证监会的核准文件后，积极开展标的资产过户工作，交易涉及的置入资产与置出资产的工商变更登记手续已办理完毕。

2020年4月22日

召开公司2019年度股东大会，审议通过了十九项议案。

2020年4月23日

一汽解放第九届董事会、监事会第一次会议审议通过，任命胡汉杰为集团第九届董事会董事长，朱启昕为公司总经理。

2020年4月24日

一汽轿车股份有限公司发布第九届董事会第一次会议决议公告，一汽解放宣告重组上市成功。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

6. 东风、一汽等公布2019年业绩；小鹏汽车注册资本减少34%

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

7. 最牛券商！并购重组频频踩雷 国信证券竟然7次公开致歉！

国信证券太牛了，重组并购触雷频现，2019年已7次公开致歉，这些并购重组有的涉及财务造假、合同诈骗案并被证监会、公安局立案侦查，已抓捕标的公司相关负责人！有的标的公司被会计师怀疑业务真实性存疑，被质疑财务造假！而有的业绩承诺1亿多，但实际上却亏损，差异实在太大！有的标的业绩未完成，由此主要导致上市公司连续两年亏损，被 实施退市风险警示 ！国信证券的并购重组项目频频触雷，执业情况确实堪忧！根据《国信证券近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况》，国信证券出具文件不准确、不真实、存在虚假记载等等各类违法行为，被证监会采取行政处罚或监管措施，屡屡违规，最近5年受到行政处罚3次，收到的警示函和行政处罚共26次，每年违规被证监会采取处罚或监管措施高达5次以上。频频被罚，频频违规，永远不倒，应该是中华第一牛券商！

一、被质疑业务真实性、财务造假，连续3年业绩承诺未完成，国信证券致歉

藏格控股（000408）2016年实施重大资产重组，根据重组方案，金谷源通过出售资产、发行股份购买资产及募集配套资金方式置入藏格钾肥99.22％股权，藏格钾肥99.22％股权的交易价格为893,896.31万元。交易完成后，藏格钾肥将实现借壳上市，藏格投资成为上市公司控股股东，自然人永明成为公司实际控制人。

收购后，藏格钾肥连续3年均未完成业绩承诺，2018年实现业绩未达到承诺业绩的80％，数据显示，藏格钾肥2018年度实现净利润约13.17亿元；其中归属于母公司所有者的净利润约13.17亿元，2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润约12.87亿元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-20.89％。而之前2016年、2017年，均未完成业绩承诺。国信证券作为藏格控股2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于5月5日晚间向投资者进行了道歉。最重要的是，藏格钾肥2018年相关业务和财务数据还被会计师质疑真实性！涉嫌财务造假！

我们看看审计报告中保留意见的主要内容为：

2018年12月25日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“ 永旺四海 ”）、深圳市圳视通 科技 有限公司（以下简称“ 圳视通科 ”）、供应商深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“ 兴业富达 ”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简称“ 尹颖鸿福 ”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”） 收回的应收账款及退回的预付账款，合计180,000.00万元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势1号定向资产管理计划的收益权； 依据取得的资料， 该资产管理计划投资的产品为 深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的 多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科 、上海藏祥的供应商 兴业富达 ；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批批准。

上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。 上海藏祥、上海瑶博2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51,223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为37,494.61万元，占藏格控股合并层面净利润的比例为28.86％；因贸易业务形成的应收款项金额为15,168.78万元，预付款项的金额为39,298.22万元，其他流动资产的金额为139,436.23万元，占藏格控股合并层面资产总额的19.98％。

针对上述业务，会计师主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断：

（1）上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的发生、准确性、完整性；

（2）藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存在关联方关系，藏格控股关联交易的披露是否准确性和完整性。

（3）上述业务对财务报表可能产生的影响。

国信证券表示，“鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏祥和上海瑶博的大宗贸易业务等事项被会计师出具保留意见审计报告，会计师无法确定藏格控股2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，本独立财务顾问无法确定本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润，无法确定是否已完成2018年度业绩承诺。基于藏格控股2019年4月29日出具的《关于盈利预测实现情况的专项说明》，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉”。

二、宁波东力并购涉嫌财务造假、合同诈骗被公安、证监会立案调查

经中国证监会核准，宁波东力向富裕仓储等12名交易对方发行股份并支付现金购买其持有的深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应 链）100％股权。

2018年宁波东力前董事兼年富供应链法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌在与公司签订并履行购买资产协议和业绩补偿协议的过程中，隐瞒年富供应链实际经营情况，财务不真实，以达到骗取公司股份及现金对价的目的，涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。其合同诈骗一案已被宁波市公安局立案侦查，尚未有最终审判结果。2018年，年富供应链扣非净利润为-17.26亿元。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。

年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00 万元

对此，国信证券公司表示，由于年富供应链法定代表人李文国等因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，法院裁定受理惠州埃富拓 科技 有限公司对年富供应链的破产清算申请、指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人，年富供应链日常经营活动及持续经营能力受到重大影响且自移交管理人后不再纳入上市公司合并范围，年富供应链2018年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

三、 百花村并购标的3 年合计完成业绩承诺净利润数的69.42％ ，被实施退市风险警示

因 2017 年度、 2018 年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721 证券简称：百花村）实施退市风险警示的起始日：2019年4月30日。

2016 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会核准新疆百花村股份有限公司批复（，新疆百花村股份有限公司通过发行股份和支付现金456,365,673 元购买南京华威医药 科技 开发有限公司100％股权。交易各方确认置入资产的交易价格为 194,500.00 万元。2018年实际实现业绩1.06亿元，实现数与业绩承诺数之比完成率为72％。2016 年和 2017 年、2018 年合计实际净利润完成 3 年合计业绩承诺净利润数的 69.42％。

四、远方信息收购标的承诺1.09 亿元，完成业绩-0.14 亿元

经中国证券监督管理委员会核准，杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”或“上市公司”）于 2016 年通过发行股份及支付现金方式购买了浙江维尔 科技 股份有限公司（2016 年 11 月后更名为浙江维尔 科技 有限公司，以下简称“维尔 科技 ”或“标的公司”）100％股权。承诺利润：2016 年达到 6,800 万元，2017 年达到 8,000 万元，2018 年达到 9,500 万元。

维尔 科技 扣除协议约定不纳入考核范围的费用后 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96 万元，低于承诺数 10,945.96 万元，完成本年预测盈利的-15.22％，交易对方关于维尔 科技 2018 年度的业绩承诺未能实现。

国信证券表示：对本次交易购买的标的公司维尔 科技 未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

五、初灵信息收购标的承诺利润0.75亿元，完成利润0.13亿元

经中国证监会核准，杭州初灵信息技术股份有限公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买北京视达科 科技 有限公司100％股权。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，2018 年度，北京视达科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74万元，低于2018 年度承诺的7,480.00万元，北京视达科2018 年度业绩承诺未实现。

国信证券称：对本次交易购买的标的公司北京视达科未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

六、 恒锋工具收购标的承诺数2,300 万元，实现利润1255 万元

根据评估结果并经交易各方充分协商，恒锋工具股份有限公司以发行股份及支付现金方式收购上优刀具100％股权，整体价值确定为19,380 万元。如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,450 万元、2017 年为 1,850 万元、2018 年为 2,300 万元。。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万元。

浙江上优刀具有限公司 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 12,611,335.05 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 12,552,567.73 元，两者孰低为 12,552,567.73 元，低于承诺数 2,300 万元，上优刀具 2018 年度业绩承诺未实现。

国信证券称：我们对本次交易购买的标的公司上优刀具未能实现2018年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

七、汉邦高科收购标的承诺业绩完成率71.8％ ，国信证券致歉

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（证券代码：300449 证券简称：汉邦高科）2017年向李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰发行 12,210,868 股股票及支付现金 10,582.10 万元购买其合计持有的金石威视100％的股权。利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于 4,100 万元、5,330 万元、 6,929 万元、8,315 万元。

2018年金石威视实现扣费后净利润仅为4975.85万元，承诺完成率仅71.81％。

国信证券称：对本次交易购买的标的公司金石威视未能实现 2018 年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

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