股票跨界重组成功概率

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㈡ 吉电股份与中国电力重组失败的真正原因

主要是跨界重组不理想，部分个股业绩承压，多股已筹划重组数次
随着吉电股份(000875)重组终止，年内重组失败的个股又添一例。10月10日晚间，吉电股份公告称，公司终止筹划向中国电力国际发展有限公司(以下简称“中国电力”)发行股份购买资产事项。经记者不完全统计，年内已有47股重组事项告吹。记者还注意到，年内重组失败的个股中，如美尔雅、棒杰股份等多股系跨界重组。此外，像龙溪股份、和科达等多只个股已多次筹划重组，均以失败告终。 部分个股业绩承压 筹划未足月，吉电股份重组事项最终黄了，这也使年内终止重组的个股队伍再次扩容。吉电股份发布公告称，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。据了解，吉电股份原筹划向中国电力发行股份购买其持有的部分清洁能源资产，并同时募集配套资金。公司股票自9月16日起停牌。筹划不足一个月，该事项宣告终止。 吉电股份表示，由于交易双方对交易核心条款未能完全达成一致，考虑到广大中小股东的利益及公司未来的长远发展，经审慎研究，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。 针对公司相关情况，
除了吉电股份，经记者统计，年内还有弘宇股份、风神股份、未来股份、日盈电子等46股重组事项告败。其中，瑞泰科技、沙钢股份、京城股份3股是在上会阶段遭到并购重组委否决，其他个股均为自己主动终止。 在上述个股中，部分个股业绩承压明显，投融资专家许小恒认为，这可能是公司急于重组的原因之一，拟通过注入新资产来提升公司盈利能力。 诸如近三年两亏的ST九有。财务数据显示，2018-2020年，ST九有实现营业收入分别为24.73亿元、3.13亿元、1.93亿元，营业收入连年下滑;对应实现的归属净利润分别为-2.71亿元、-3360万元、2039万元。 2020年刚刚实现扭亏，ST九有今年上半年净利又亏损了。2021年半年报显示，ST九有2021年上半年净利亏损3941万元，同比下降97.14%。 跨界重组不理想 据了解，今年7月，ST九有拟购买北京和合医学诊断技术股份有限公司不低于51%的股权，进军医疗诊断业务。但事项筹划不足半个月，由于标的资产股东人数众多、股权结构分散、股东各自利益诉求不一等原因，交易双方未能就重要交易条款达成一致意见，最终以失败告终。
ST九有目前通过各子公司开展主营业务。各子公司主要经营业务广泛，按行业分包括公关营销服务、互联网信息服务、直播服务、商品零售业及软件和信息技术服务业。而上述重组标的主营业务包括医学检验科医疗服务、技术推广服务、医学研究和试验发展等，可以看出，ST九有系跨界重组。记者注意到，年内重组终止的个股中，跨界重组的个股不在少数。 诸如，主业为纺织服装业务的美尔雅于2020年7月起开始筹划收购医药零售行业优质资产甘肃众友健康医药股份有限公司3.11亿股股份，筹划近一年时间，今年7月3日，美尔雅宣告终止该事项。 同样从事服装行业的棒杰股份则把目光投向了AI行业。据了解，棒杰股份原拟与深圳市华付信息技术有限公司51%的股权进行资产置换，但该事项最终同样以终止告终。此外，华嵘控股、风范股份等个股均于今年跨界重组失败。

㈢ “广东陶瓷巨头”文化长城5亿债务逾期，从跨界并购走向破产重整

号称“创意陶瓷第一股”的文化长城，跨界并购的目的并不单纯，其转型之路甚至被解读为大股东的套现之路。

01

5亿债务逾期

9月4日，文化长城（300089.SZ）公告称，截至目前其所面临的逾期债务本金合计4.95亿元，占公司2019年度经审计净资产的147.82%。

同时，文化长城还收到了深交所的监管函。

监管函显示，2018年以来，文化长城未及时披露重大资产重组进展情况；未及时披露重大股权交易进展情况；未及时披露公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份被司法冻结事项。

据悉，文化长城实控人蔡廷祥所持股份分别于2019年7月17日、2020年2月13日、2020年4月14日被相关法院冻结，合计占公司总股本的29.82%，占其所持公司股份的100%，其中6575万股股份被轮候冻结。

债务逾期、股份被冻结，种种迹象透露出文化长城债务危机的沉重。

《小债看市》注意到，这家以艺术陶瓷起家，后又以“陶瓷+教育”双主业发展的上市公司，2019年便陷入危机。

当年7月，中证鹏元将其主体信用评级由AA-下调至BBB，评级展望为“负面”。

02

破产重整

据官网介绍，文化长城成立于1996年，创业之初主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售，2010年6月在深交所创业板上市，成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业。

近年来，文化长城大力拓展教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业发展模式。

从股权结构上看，文化长城的股权较分散，自然人蔡廷祥直接持股29.82%为公司控股股东，也是公司实际控制人。

2016年以来，由于跨界教育领域，文化长城盈利能力大涨，尤其是2018年扣非净利润高达2.03亿元。

不过，巅峰后断崖式下跌，2019年由于大额资产减值损失，文化长城业绩由盈转亏，亏损1.72亿元；今年上半年继续亏损4936.1万元，经营性现金流连续净流出。

值得注意的是，文化长城2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”审计报告，深交所将暂停其股票上市。

报告期末，文化长城总资产为20.27亿元，总负债17.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为2.85亿元，资产负债率高达85.93%。

2018年以来，文化长城财务杠杆水平飙升，流动资产已无法覆盖流动负债，其他应付款增长较快，其债务风险高悬于头顶。

截至今年6月末，文化长城的负债全部为流动负债，主要为其他应付款项和短期借款，其一年内到期的短期负债有8.15亿元。

然而，文化长城账上资金仅有558.71万元，自2018年以来其自有资金已不能覆盖短期负债，短期偿债风险巨大。

由于大量债务到期，取得借款金额减少，自2019第二季度开始文化长城的筹资性现金流就由净流入转为净流出状态，可见其外部融资环境已恶化。

在融资渠道方面，文化长城渠道较为狭窄， 历史 上除了发债和借款，其还有4次应收账款融资，3次定增，以及股权质押融资。

截至2018年末，文化长城实控人蔡廷祥已质押1.41亿股股票，占其所持股份比例的98.44%；其夫人吴淡珠1485万股股份也全部被质押，并且二人质押股票已全部到平仓线，存在被动减持风险。

业绩亏损、资金枯竭、外部融资遇阻，股权全部质押，文化长城资金腾挪的空间可以说十分逼仄。

因此，2019年文化长城债务逾期、诉讼不断等负面消息接踵而来。

据公开信息，目前文化长城被数十起诉讼缠身，案由主要为股权转让纠纷；今年以来，其已有5条执行人记录，执行标的合计高达8000余万元；2019年其已两次被列为失信被执行人，实控人蔡廷祥两次被限制高消费。

在债务危机无法化解之下，今年文化长城已被债权人申请破产重整。

今年3月，债权人天津钰美瑞 科技 中心（有限合伙），向广东省潮州市中级人民法院申请对文化长城进行破产重整，案号为（2020）粤51破申3号，但目前此案还没有进一步进展。

那么，号称“创意陶瓷第一股”的文化长城，是如何一步步陷入债务泥潭走向危机深渊的呢，这要从跨界并购说起。

03

跨界并购

广东潮州，一座有着“中国瓷都”之称的 历史 文化名城。

1990年，二十五岁的英文老师蔡廷祥，按捺不住时代的潮流，率先下海经商，开门市、做贸易，成为潮州勇吃螃蟹的第一人。

两年后，蔡廷祥在家乡蔡陇，创办了潮州市长城陶瓷制作厂。由于他眼光超前和先发制人，在国内同类企业还没有意识到的情况下，蔡廷祥已经成功获取了多个国外订单打开国际市场。

从1998年开始，蔡廷祥开启了大手笔的运作。

据悉，蔡廷祥每年耗资300多万元，参加每年两届的广交会和一些国外展销会。同时，他突破“单干”的陶瓷业作坊形式，借助瓷乡的优势，以松散连结形式联合了20多家陶瓷生产厂家，建立起以长城为核心的陶瓷生产基地。

2010年6月，文化长城在深交所创业板上市，成为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，一时风光无两。

然而，上市后文化长城业绩持续低迷，为了扭转困局蔡廷祥想到了跨界并购。

2016年7月，文化长城以现金支付及发行股份的方式，5.76亿元并购了联讯教育80%的股权；同年10月再次以现金支付方式收购智游臻龙100%股权，交易价格为3亿元。

一年后，文化长城发起了2017年最大的教育资本并购。其通过发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格为15.75亿元。

值得关注的是，这三笔高溢价并购，使得文化长城积累了8.67亿的商誉，占其净资产的近5成。

后来，文化长城又相继投资或并购了慧科教育、英盛网等公司，业务涉及教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多领域。

一系列并购让文化长城业绩飞涨，2016年其净利润从1239万元迅速增长至1.37亿，一年翻了十倍。

不过，短暂的甜蜜期后，2019年风云突变，文化长城收购的翡翠教育和联汛教育接连“失控”，两个子公司的财务报表不再并表，当年文化长城归母净利润亏损1.72亿元。

另外，文化长城在收购翡翠教育时承诺的本应于2018年6月底支付的现金对价，仍有6.3亿元尚未完成，这也惹来翡翠教育多位股东的诉讼官司。

同时，文化长城还多次以联汛教育股权、资产等作为质押，先后为文化长城取得5亿多贷款，部分款项甚至出现违约。

业内人士认为，文化长城并购的目的并不单纯，其转型之路甚至被解读为大股东的套现之路，实控人减持、质押股份毫不手软。

如今，在实控人套现离场后，等待被重整的文化长城只剩下一个空壳。

㈣ 2022年并购重组股票有哪些

*ST乐材（300446）、淮河能源等22只个股拟筹划重大资产重组，重组形式包括发行股份购买资产、协议收购、吸收合并等。此外，沐邦高科、凤形股份、普利特等个股欲扩展新的业务范围，拟筹划跨界重组，切入如新能源、光伏等热门行业。
【拓展资料】
经北京商报记者不完全统计，1月1日-3月6日，共有22股对外披露了欲重组公告，拟进行重大资产重组。
各公司重组的方式并不相同，包括发行股份购买资产、协议收购、二级市场收购等。与大部分公司采用收购方式进行重组不同的是，淮河能源拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）。
具体来看，据淮河能源2月8日公告，淮河能源拟以向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。本次吸收合并完成后，淮河能源作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业法人资格将被注销。吸收合并的同时，淮河能源筹划购买淮河能源电力集团有限责任公司10.7%的股权。
值得一提的是，本次收购前，淮南矿业为淮河能源的控股股东，本次交易完成后，淮南矿业持有的淮河能源股份将被注销，淮河能源控股集团有限责任公司将成为淮河能源的控股股东。
此外，飞乐音响、皇庭国际、江泉实业等个股则是通过出售资产进行重组。北京商报记者注意到，部分通过出售资产来重组的个股2021年业绩出现承压，在投融资专家许小恒看来，这或许是公司筹划重组的重要原因之一，拟通过重组来剥离盈利能力欠佳的资产，提高公司盈利能力。
以飞乐音响为例，1月29日，飞乐音响披露重组计划，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权。根据飞乐音响2021年业绩预告显示，公司2021年度实现归属净利润预计为-4.2亿元左右，去年同期飞乐音响归属净利润为4.31亿元，同比由盈转亏。

㈤ 4年前的坑终于大白天下，常铝股份实控人好事一点没耽误

富凯摘要：一边并购一边趁势减持，商誉的隐患4年后终于爆发，但又有什么关系呢。

作者|幕恩，微信公众号：富凯 财经 （ID：fukaicaijing）

随着2月份的接近，A股上市公司开始为2018年的年报披露忙碌起来，更有上市公司早早披露年报预报。其中，不乏有上市公司出现业绩“黑天鹅”事件。

以常铝股份为例，公司因2014年高溢价并购的资产朗脉洁净而延祸到了2018年。

由于子公司朗脉洁净计提了大幅商誉减值，常铝股份下修2018年度业绩预告，预计公司2018年亏损3.8亿元-4.5亿元，同比下降323%-365%。三季报中，常铝股份曾预计全年净利润为7500万元-1.4亿元，同比下滑53.05%-17.95%。

有投资者认为：“朗脉洁净如今的表现，其实已经说明了常铝股份在大 健康 领域的布局是失败的。

工商资料显示，朗脉洁净成立于2009年10月29日，注册资本为3.19亿元。主营业务为按照GMP相关标准及客户需求为医药企业洁净区工程提供包括洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。

2014年11月8日，连续两年亏损的*ST常铝（现更名：常铝股份）宣布，公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权，后者为医疗服务商，估值为10.12亿元，溢价率高达510%。

由于溢价较多，常铝股份在收购朗脉洁净时产生了约8亿元的商誉。截至2017年末，常铝股份的商誉增至9.94亿元，不过未准备计提。

不得不说，在“大 健康 ”的光环下，常铝股份收购朗脉洁净的举动吸引了大批投资者，然而，富凯君发现，在业绩承诺的三年中，朗脉洁净除了2015年未完成业绩承诺外，其它两年中业绩表现中规中矩。然而，一旦过了三年承诺期，朗脉洁净似乎不再被“大 健康 ”光环所笼罩，业绩出现大幅下滑。

数据显示，2017年全年，朗脉洁净医疗洁净板块营收为3.6亿元，净利润为8601万元。2018年上半年，该板块的营收直线下滑至2318万元，净利润仅有451万元。到了2018年，朗脉洁净更是因为计提商誉减值而直接宣告巨亏。

三年承诺期过后的朗脉洁净“变脸”速度堪比火箭，不得不让人怀疑其之前的业绩是否有为了完成业绩承诺而被“粉饰”过。

对此，有投资者表示，强烈呼吁证监会查查公司原先筹集的大笔资金用到在哪里？为什么突然业绩会大变脸。投资者认为，这种行为侵害了中小投资者的利益。

据Wind数据显示，公司曾连续两年亏损，其中2012年亏损约为6900万元，2013年亏损约为5920万元。2014年年初，*ST常铝高管在接受媒体采访时表示，公司今年一定实现扭亏。在筹划多月之后，*ST常铝向外相继抛了两份重大资产收购公告。

*ST常铝曾在2014年3月份宣布收购山东新合源100%的股权，估值为2.71亿元，溢价率高达477%。值得注意的是，*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份。

在交易方案公布后，*ST常铝3月18日-3月19日连续两个交易日跌停。不过，尽管有诸多不满，基于和*ST常铝有着共同的保壳目标，这份资产收购方案还是得到了股东大会的通过。

紧接着，*ST常铝2014年8月份再次给市场一份惊喜：公司又筹划重大资产重组。11月8日，公司发布了“公司及全资子公司拟通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权”的消息。

ST公司为了保壳、进行资产并购是非常普遍的事情，但有投资者怀疑公司的上述两份重组方案暗藏玄机。

其中，收购标的山东新合源的股东引起了投资者的注意。据了解，山东新合源的两大股东分别为常熟市铝箔厂和自然人朱明，其中常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常铝是山东新合源的第二大供应商。

而常熟市铝箔厂的另外一个身份是*ST常铝的控股股东。有投资者质疑：从公布的数据来看，山东新合源的盈利能力并不值得上市公司给予477%的溢价。这次收购涉嫌给控股股东输送利益。

对于此说法，公司进行了“否认”称：此次重组，是公司基于对未来业务发展的战略性布局做出的决策，通过产业链延伸。

不过，重组前公司股价异动被外界质疑为内幕信息泄露。公司自2014年8月18日开市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盘价为6.23元/股，较停牌前第21个交易日，即2014年7月18日的收盘价4.9元/股上涨27.14%，存在股价异动的现象。有分析人士认为，公司股价异动，或是相关重组信息已经对外泄露。

有投资者怀疑：*ST常铝的连环重组，或是为了控股股东未来套现铺路。第一步重组，控股股东先将旗下资产注入上市公司，将公司的“包袱”转移到上市公司，同时提升了对上市公司的持股数量。紧接着，又注入盈利能力较强的跨界医疗资产，二级市场上股价将持续上涨，控股股东所持股票市值也将水涨船高。控股股东通过重组，可谓一举两得。

对此，公司当时解释称，自上市至今，控股股东不存在减持股票套现的行为。

但富凯君发现，常铝股份实际控制人张平在2014年公布上述两个重组消息后曾出现大笔减持行为。

同花顺统计数据显示，截至2014年8月22日，张平的持股数从17.82%减至17.42%；到了2014年12月25日，张平持股数再次下降，降至16.59%。

如果说，之前公司实际控制人张平还是小幅度悄悄减持的话，到了2015年4月3日，张平的持股数则出现了直线下降，降至了11.19%。此后，在不到两个月的时间里，张平再次减持，截至2015年6月17日，其持股数降至10.78%。

富凯君发现，张平在2015年4月份前后减持数额最为巨大。而这与公司2015年的股价走势有着很大的关系。

从市场走势来看，常铝股份在2014年年末时，股价大约在6元/股上下盘旋，而到了2015年，公司股价在并购“大 健康 ”产业的刺激下，节节上涨，截至2015年6月份，公司股价攀升至当年最高价，为20.68元/股。

不得不的说的是，在实控人的大手笔减持之后，常铝股份的股价持续下跌至目前的3元/股价位。

2018年12月28日，公司再次宣布已经发行股份购买泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）100%的股权，同时，公司表示，泰安鼎鑫已成为常铝股份的全资子公司。

在不断的发行股份进行收购的情况下，常铝股份的股本目前为7.57亿股，公司股价为3.38元/股。在2018年预亏的情况下，常铝股份的收购能否给公司带来生机还有待日观察。

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