重组股票审计需要什么资质

㈠ 求助企业要在新三板上市审计时的会计事务所的资质要求，是否一定要有证券从业资格会计事务所来审计

在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师公司从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。没有证券资格不能从事相关业务。

㈡ 股票重组上会流程是怎样的

我国上市公司资产重组基本流程：
这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
资产重组一般要经过两个步骤：
首先是收购股权，分协议转让和场内收购;
其次是换壳，即资产置换。
本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。
第一部分 资产重组的一般程序
第二部分 资产重组流程图
第三部分 资产重组的操作实务
资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市
第二阶段资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
明确并购的意图与条件，草拟并购战略
寻找、选择、考察目标公司
评估与判断
全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
制定重组计划及工作时间表
设计股权转让方式，选择并购手段和工具
评估目标公司价值，确定购并价格
设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
宣传与公关：
对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
董事会重组
改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资
向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
ESOP(员工持股计划)
在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
资产重组流程图
资产重组的操作实务
明确的合理的重组动机
重组目标的选择
资产重组的前期准备
展开资产重组行动
申报与审批
企业重建
公共关系
明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
目标公司的选择
合适壳资源的一般条件：
符合重组战略
合适的产业切入点
资产规模和股本规模
符合重组方的现金流
资源能被迅速整合
目标壳资源的评价指标：
目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注
行业背景
公司运营状况
重组难度
地域背景
财务式重组关注
股权设置
公司再出让
融资能力
现金流
公司重组陷阱：
报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
资产重组的前期准备
1. 设定合适的收购主体
没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2. 买方形象策划
推介广为人知、实力雄厚的股东
实力雄厚、信誉卓着的联合收购方
展示优势资源、突出卖点
能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
详尽的收购、重组计划
印制精美的公司简介材料
展开资产重组行动
1. 资产重组的基本原则
合理的利益安排
积极的与各方沟通
处理好与关联方的关系
2. 股权收购价格确定
两大基本方式：
以净资产为基础，上下浮动
以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
3. 资产重组的典型方式
方正科技模式(二级市场收购)
青鸟天桥模式(先收购，再授让股权)
新太科技模式(反向收购)
托普科技模式(先注资，后收购)
创智科技模式(合资新公司，间接控股)
科利华模式(帐面对冲)
申报与审批
1. 重组中的各种组织
管理部门
财政部和地方各级国资局
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2. 国有股权收购申报文件
①转让股权的可行性分析报告
②政府或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
⑧其他需要提供的资料
3. 向证券监管部门申报
将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：
若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4. 上市公司收购申报程序
公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
企业重建
1. 管理整合
改组董事会及管理层
文化融合
制度整合
人力资源问题
部门机构调整
2.战略协同
调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位;
②优良资产注入上市公司，转移不良资产;
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司专业形象，提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
周期一般是18~23个交易日

㈢ 公司重组、兼并和资产评估都需要那些程序，审计那些资料，谢谢。

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㈣ 会计师事务所审计上市公司要何资质

与业务规模相适应的具有审计师以上资格的执业审计师等条件。

根据审计署《关于社会审计工作的规定》的规定，成立审计事务所应当具备下列5个条件：章程；办公场所；符合要求的自有资金；与业务规模相适应的具有审计师以上资格的执业审计师；法定代表人。根据以上规定，审计事务所是具有法人资格的事业单位。

成立审计事务所，根据审计署《关于社会审计工作的规定》的规定，应当遵照以下主要程序办理：经当地审计机关同意后，由省、自治区、直辖市以上的审计机关审查批准。经过批准成立的审计事务所，必须依照有关规定，向当地工商行政管理机关办理登记，领取营业执照以后，始得营业。

(4)重组股票审计需要什么资质扩展阅读：

上市公司审计的相关要求规定：

1、审计机关在审计过程中，发现被审计单位报送的社会审计机构、注册会计师出具的审计、验资等报告有不实和其他违法、违规问题，应当依法予以纠正，并通知注册会计师协会对有关社会审计机构和责任人员进行处理。

2、审计机关会同财政部门，为社会审计工作的健康发展创造良好条件。对不利于社会审计正常执业的问题，应当与有关方面协调解决。

3、审计机关会同财政部门及其他有关部门，共同草拟、制定或审批有关社会审计的法律、法规和重要的规章、规则。

㈤ 重大资产重组预案需要哪些部门批准

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍（转）
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
——结合万丰奥威重组案例
一、基本概念与法规适用
（一）定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外；
要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点3、达到一定比例，50%。
（二）标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额
比例：变化达到50%，
基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。
注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：
Ø 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以；
Ø 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

序号
类型
审核部门

1
以重大资产认购股份的
上市部

2
以重大资产+25%以下现金认购股份的
上市部

3
上市公司存续的换股吸收合并
上市部

4
上市公司分立
上市部

5
非上市公司（含非境内上市公司）存续式换股吸收合并上市公司
上市部

6
全部以现金认购股份的（包括募投项目为重大资产购买的）
发行部，但发行对象与资产出售方为同一方或受同一控制除外

7
非重大资产+现金认购股份的
发行部

8
非重大资产认购股份
上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部

9
重大资产+25%以上现金认购股份
不明确

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：
1、上市公司出售和购买的 资产总额 均达到70%；
2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；
3、上市公司实施合并、分立的；
4、发行股份的；
5、证监会认为的其他情形
（六）上市部内部的审核分工
审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构
1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）
2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）
3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）
4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）
资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

类型
名称
主要内容或文件目录

基础、核心法规
《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
1、规范、引导借壳上市；
2、完善发行股份购买资产的制度规定；
3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》
1、重组预案的格式内容；
2、重组报告书的格式内容；
3、重组报告书摘要的格式内容；
4、独立财务顾问报告的格式内容；
5、法律意见书的格式内容；
6、对盈利预测报告的要求；
7、对财务报告和审计报告的要求；
8、对评估报告的要求；
9、对自查报告的要求；
10、实施情况报告书的格式内容；
11、申请文件目录；

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披露要求。（2007年128号文）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作进行了贯彻。

《上市公司收购管理办法》
发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。

指引或补充规定
《上市公司重大资产重组申报工作指引》
明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷的流程。

《关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知》
并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申请文件一起上报。

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定
明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1日起施行。

特别规定
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。

国有股东参与上市公司并购重组的相关规定
1、《企业国有资产监督管理暂行条例》；
2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》；
3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》；
3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；
4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。

释义及审核关注要点
证券期货法律适用意见
1、第10号：《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见；
2、第11号：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见。

证监会网上公布的业务咨询问答
与上市公司重大资产重组有关的约20个。

并购重组共性问题审核关注要点
关注1：交易价格公允性
关注2：盈利能力与预测
关注3：资产权属及完整性
关注4：同业竞争
关注5：关联交易
关注6：持续经营能力
关注7：内幕交易
关注8：债券债务处置
关注9：股权转让和权益变动
关注10：过渡期间损益安排
关注11：收购资金来源
关注12：挽救上市公司财务困难的重组方案可行性
关注13：实际控制人变化
关注14：矿业权的信息披露与评估
关注15：审计机构与评估机构独立性

交易所的备忘录
上海证券交易所的信息披露备忘录
股票代买为60****
第一号 信息披露业务办理流程
第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表
第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明
第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点
第六号 资产评估相关信息披露
第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求
第八号 重组内幕信息知情人名单登记

深圳证券交易所主板
股票代码为000***
1、上市公司业务办理指南第10号 重大重组停牌及材料报送；
2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。

深证证券交易所中小板
股票代码为002***
1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）——重大资产重组相关事项；
2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》——《第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》

二、万丰奥威重组过程的简要回顾
（一）重组方案介绍
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。
万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。
具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。
本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

时间
事件
上报或公告文件

2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、停牌公告；
3、重大资产重组的意向性协议。

2010年7月30日
董事会同意筹划重大资产重组事项
在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，并披露。

停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。

2010年8月21日
预案公告,股票复牌，一般停牌不得超过30天
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组预案；
4、独立财务顾问核查意见；
5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》；
6、其他相关文件
（1）发行股份购买资产协议
（2）采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议；
（3）交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明；
（4）交易进程备忘录及自查报告；
（5）关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号文标准的说明；
（6）董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
（7）独立财务顾问的承诺函；
（8）利润承诺及补偿措施；
（9）《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。

股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。

2010年10月8日
公司刊登发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、重大资产重组报告书及其摘要
4、独立财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、审计报告；
7、资产评估报告；
8、盈利预测报告；
9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》
10、重组报告书与重组预案差异对比表；
11、其他相关文件；
（1）发行股份购买资产补充协议
（2）利润承诺补偿协议
12、收购报告书摘要。

2010年10月25日
股东大会表决通过。注意事项：需网络投票；三分之二表决通过；发出股东大会通知时间距离首次董事会（预案董事会）公告之间不得超过6个月。

2010年10月26日
向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。

2010年11月4日
收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年11月15日
报送了本次重大资产重组申请补正材料。

2010年11月19日
收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

2010年12月24日
收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年12月30日
报送反馈意见回复。

因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。

2011年4月22日
根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并上报。

2011年5月12日
下午3点半左右通知：第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。

2011年5月13日
开始停牌。报上会稿（7份），同时需要5个独立的拉杆箱。

2011年5月17日
通过重组委审核。

2011年5月18日
公告并复牌。

2011年6月2日
收到了会后反馈意见。

2011年6月7日
报送了会后反馈意见回复。

根据审核员通知，完成封卷。

2011年6月28日
获得了核准批文。

2011年6月29日
披露批文公告及修改后的重组报告等文件
1、核准公告；
2、重组报告书修订说明；
3、修订后的重组报告书及摘要；（获得批文事项要加进去）。
4、修订后的独立财务顾问报告；
5、历次法律意见书；
6、收购报告书及摘要；

2011年7月11日
会计事务所出具了验资报告。

2011年7月12日
标的资产过户完成公告
1、过户完成公告；
2、关于过户的独立财务顾问核查意见；
3、关于过户的法律意见。

2011年7月14日
股份登记申请
1、非公开发行证券登记申请书；
1、证监会核准文件；
3、证券登记申报电子文件；
4、财务顾问协议；
5、验资报告；
6-1、股东追加股份限售承诺申请表；
6-2、股东限制承诺；
6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告；
7、万丰奥威营业执照复印件；
8、重组报告书；
9、法律意见书；
10、授权委托书。

2011年7月14日
新增股份上市申请
1、非公开发行股票上市申请书；
2、财务顾问协议；
3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见；
4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律意见书；
5、验资报告；
6、证券登记确认书；
7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书；
8-1、关于股份变动的提示性公告；
8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告；
9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。

2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书
2、 关于实施的独立财务顾问意见；
3、 关于实施的法律意见；
4、 关于股份变动的提示性公告；
5、 关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。

2011年8月10日
独立财务顾问总结报告
实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在地证监局。

自核准之日起进入持续督导期
借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。

（三）几点体会
1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。
2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。
3、严格做好保密工作、防止内幕交易。
4、自查报告的要求
（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。
（2）自查对象的范围：
1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。
3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）
注：直系亲属一般指父母、成年子女。
由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。
5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。
6、 充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：
（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。
（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。
（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。
存量股份的锁定要求：
《上市公司收购管理办法》第六十二条（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。
8、上重组会的情况
允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。
（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；
（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；
（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。
回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。
附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定
一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（个人日记：增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，good！。）
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”（个人日记：收购之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下，收购人后续通过认购新股增加权益的，不需要进行豁免申请，good again！。）
二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”
本决定自2012年3月15日起施行。
（个人日记：63条改动极大，基本都不再进行要约，需要注意的一点：如何与《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的协调。对于98条件的执行，在重组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定，但曾和相关人士进行探讨，不进行技术性锁定不意味着可以违反。增持2%部分股份锁定期仅为6个月强调的是通过集中竞价的方式。）

㈥ 被上市公司并购的企业前三年的审计事务所需要证券资质么

应该要的，上市公司审计需要资质的

㈦ 重大资产重组 审计报告 加审 需要开股东大会批准吗

重大资产重组 审计报告 加审 必须开股东大会批准，因为公司股东权利具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。股东权包括股东与财产有关的各种权益和企业内部经营管理的各种权益，是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的新型的独立的权利形态，包括：

1、股东身份权

2、参与决策权

3、选择、监督管理者权

4、资产收益权

5、知情权

6、提议、召集、主持股东会临时会议权

7、优先受让和认购新股权

8、转让出资或股份的权利

㈧ 请问做审计报告需要提供什么

请贵公司于审计外勤进场前提供如下资料。
一、 基本资料（常年审计客户仅提供期内变化资料）
1. 公司基本情况介绍（包括经营范围、主要产品及经营特点等）。
2. 公司组织机构设置图以及主要管理人员基本资料。
3. 公司财务部门机构设置图、岗位分工及岗位职责介绍。
4. 公司成立时政府批文、合同章程及投资协议。
5. 公司历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：公司改制设立具体情况及方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例、相关批复文件。
6. 公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：股东或实际控制人名称及其股权的构成情况、所持有的贵公司股权被质押或其他有争议的情况、如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。若涉及自然人股东，应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的公司股权被质押的情况等。
7. 公司历次验资报告、评估报告、营业执照、章程、以前年度审计报告。
8. 公司分支机构设立情况及分支机构营业地点、营业范围等基本情况介绍。
9. 公司子公司设立情况，子公司营业执照、验资报告、章程合同、投资协议等。
10. 公司内部控制制度建立情况及内部控制制度，包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方面。
11. 公司股东大会、董事会、管理层会议记录及会议决议。
12. 公司税务登记证、纳税申报表，缴纳税种、税率；所享受的税收优惠政策及批准文件。
13. 行业特许经营许可证（如有）、税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证（如有）、贷款证（如有）。
14. 公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、房产、专利与非专利技术、重要特许权利的使用及权属情况。
15. 公司场地租赁协议及相关合同。
16. 公司员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。
17. 以方框图或其他有效形式，全面披露公司组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）、发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。同时应标明组织结构的具体组织联系。
18. 公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
19. 公司所在该行业是否国家优惠扶植政策，公司是否享有地方政府给予的优惠扶植政策。
20. 影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。
21. 公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。
22. 公司前三年的主要产品（或服务）及其生产能力，每种主要产品或服务的主要用途，主要产品的工艺流程或服务的流程图，主要产品（或服务）所需的主要生产设备、关键设备的重置成本、先进性及还能安全运行的时间等，每种主要产品的主要原材料和能源供应、定价政策、市场竞争及成本构成情况，存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施，
23. 公司每种主要产品的产量、销售情况和产销率、产品或服务的主要消费群体、产品或服务的平均价格及定价策略、主要销售市场、国内市场的占有率和销售额等。前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比，如主要客户所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。
24. 公司产品出口的，需详细披露各进口国对进口公司产品的具体政策和管理制度，以及公司是否取得进口国的进口许可证或其他类似的证书，并予以提供。
25. 公司主要客户及供应商的资料，主要包括：向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；如主要供应商所占比重较大，需说明原因，并披露相关风险。
26. 公司核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。
27. 公司高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。
二、 财务报表及有关资料
28. 审计期间所执行会计政策、会计估计及变更的说明。
29. 审计期间的资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动表及其他附表。
30. 审计期间的财务报表附注。
31. 审计期间及期后的总账、各明细分类账、备查账及会计凭证。
32. 审计期间公司各税纳税申报表、税收汇算清缴及税务局认定的享受税收优惠政策的认定文件。
33. 审计期间及期后公司的重大交易合同。
34. 审计期间及期后公司经批准的收购兼并及对外扩充计划、投资计划（含固定资产、大修理计划）、融资计划、生产计划、销售计划及各年度工作总结。
35. 提供审计期间内部审计机构的审计报告。
三、 报表项目有关资料
36. 审计期间货币资金分币种明细表（附表一）、银行对账单、银行存款余额调节表、银行定期存单明细。抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。
37. 审计期间交易性金融资产明细表（附表二）、股票、债券、基金、期货等证券账户的开户资料及对账单、资金及交易流水单；外部单位代为保管有价证券的保管合同等。应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。
38. 审计期间应收票据明细表（附表三）、提供截止日有追索权的票据背书明细表（附表四）、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据。
39. 审计期间应收账款明细表（附表五）、审计期间内已核销的应收账款明细及内部、税务核销手续。
40. 审计期间预付账款明细表（附表六）、尚未结算的大额预付账款相关合同协议。
41. 审计期间应收利息明细表（附表七）、提供相应的债券契约或其他债权合同。超过1年的应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。
42. 审计期间应收股利明细表（附表八）、提供相应的利润分配方案。超过1年的应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断。
43. 审计期间其他应收款明细表（附表九）、审计期间内已核销的应收账款明细及内部、税务核销手续。
44. 审计期间存货及存货跌价准备明细表（附表十）、生产成本明细表（附表十一）、制造费用明细表（附表十二）、主要原材料、产成品进销存明细表（附表十三）、提供生产成本、制造费用在产成品之间、产成品与在产品之间的分配方法。
与其他单位签订的委托代管存货合同。
提供最近日期的存货盘点的相关资料，包括：存货盘点计划、存货盘点明细表、存货盘点报告，残次、毁损、滞销积压的存货明细表及闲置的时间。
计提存货跌价准备的依据及各转回存货跌价准备的原因、各转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额中是否含有借款费用资本化金额。
45. 审计期间待摊费用明细表（附表十四）、如包括土地、电力使用附加费，期初进项税额等请复印上述合同及税务局核定文件。
46. 审计期间可供出售金融资产明细表（附表十五）、提供有关合同、协议等相关文件、存在持续减值情况的证据。
47. 审计期间持有至到期投资明细表（附表十六）、提供有关合同、协议等相关文件、存在持续减值情况的证据。
48. 审计期间投资性房地产明细表（附表十七）、提供有关合同、协议等相关证明赚取租金或资本增值合同等文件、采用成本模式计量的投资性房地产存在持续减值情况的证据、采用公允价值模式计量的投资性房地产公允价值能够持续可靠取得证据。
49. 审计期间长期股权投资明细表（附表十九）、长期股权投资情况明细表（附表二十）、
提供有关长期股权投资的合同、协议、出资证明、验资、审计、评估报告等文件；提供被投资单位审计期间业经审计的年度财务报表，如无法提供，请说明原因说明；提供计提长期股权投资减值准备的依据。
50. 审计期间长期应收款明细表（附表二十一）、提供相关长期应收款发生的原始凭证、确认为坏账损失的证明文件。
51. 审计期间固定资产及累计折旧分类汇总表（附表二十二）、固定资产明细表（附表二十三）、提供审计期间固定资产出租、出售、报废等的内部批准文件；报废资产税务备案情况；提供期末固定资产存在减值情况的证明文件。并请提供：
（1） 如有融资租入固定资产，请分开列出。
（2） 所有固定资产增加及报废清单及相应的支持文件。
（3） 固定资产折旧政策及计算方法。
（4） 请提供抵押资产清单(项目\原值\净值\公允价值\贷款额等)
52. 审计期间在建工程明细表（附表二十四）、提供重大建设项目的立项批文、预算总额及建设批准文件、施工承包合同、现场监理施工进度报告、项目完工验收保告（含消防/环保等）、竣工决算报告等业务资料、提供期末在建工程存在减值情况的证明文件。
53. 审计期间工程物资明细表（附表二十五）、是否存在无使用价值的工程物资。
54. 审计期间无形资产明细表（附表二十六）、提供期末无形资产存在减值情况的证明文件。
并请提供年内新增无形资产发生的依据，如合同协议、发票等凭证，如为购入土地使用权，并请注明是否分期付款，分几期，每期付款的金额。审计期间内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，提供评估报告。
审计期间开发支出明细表（附表二十七）、提供重大开发项目的公司管理层可行性研究、立项、预算总额批准等文件。
商誉明细表（附表二十八）、对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。
55. 审计期间长期待摊费用明细表（附表二十九）、
56. 审计期间其他流动资产、其他长期资产明细表，并请提供年内新增其他流动资产、其他长期资产发生的依据，如合同协议、发票等凭证。
57. 审计期间递延所得税资产明细表（附表三十）、
58. 审计期间长短期借款明细表（附表三十一）、提供长短期借款合同以及相应的保证、抵押、质押等担保合同。
59. 审计期间交易性金融负债明细表（附表三十二）、提供证券账户交易流水单、有关交易性金融负债的协议、合同等资料。
60. 审计期间应付票据明细表（附表三十三）、
61. 审计期间应付账款明细表（附表三十四）、
62. 审计期间预收账款明细表（附表三十五）、提供尚未结算的大额预收账款的相关合同、协议等文件。
63. 审计期间应付职工薪酬明细表（附表三十六）、
提供公司职工名册、工资结构及支付等制度、有关部门确认的工效挂钩认定证明、股份支付等管理层激励实施方案、社会保险缴纳政策、职工辞退计划，提供辞退福利折现率选取的原则。
请提供中方工资性基金如医疗费、待业养老保险、房物价补贴明细表。说明公司在职职工福利政策并提供政府当局法定文件复印件。
64. 审计期间应缴税费明细表（附表三十七）、提供公司目前正享受的税收优惠政策说明及相关的批复。
65. 审计期间应付利息明细表（附表三十八）、
66. 审计期间应付股利（利润）明细表（附表三十九）、
67. 审计期间其他应付款明细表（附表四十）、审计期间提供尚未结算的大额其他应付款发生的相关合同、协议等资料。
68. 审计期间预提费用明细表（附表四十一）、
69. 审计期间预计负债明细表（附表四十二）、
70. 审计期间应付债券明细表（附表四十三）、
71. 审计期间长期应付款明细表（附表四十四）、提供尚未支付完毕的大额长期应付款发生的相关合同、协议等资料。
72. 审计期间专项应付款明细表（附表四十五）、提供专项应付款有关拨款文件、拨款项目完工报告和批复资料。
73. 审计期间递延所得税负债明细表（附表四十六）、
74. 审计期间所有者权益明细表，包括实收资本（股本）明细表（附表四十七）、资本公积明细表（附表四十八）、盈余公积明细表（附表四十九）、
75. 审计期间营业收入、营业成本明细表（附表五十）、
主营业务收入、成本明细表（附表五十一）、
主要产品、主要客户明细表（附表五十二）、提供主要产品、主要客户的销售定价政策、销售合同、结算方式；主要原材料、供应商的采购定价政策、采购合同、结算方式。
76. 审计期间营业税金及附加明细表（附表五十三）、
77. 审计期间营业费用明细表（附表五十四）、管理费用明细表（附表五十五）、财务费用明细表（附表五十六）、
78. 审计期间投资收益明细表（附表五十七）、
79. 审计期间公允价值变动损益明细表（附表五十八）、
80. 审计期间资产减值损失明细表（附表五十九）、
81. 审计期间营业外收入明细表（附表六十）、营业外支出明细表（附表六十一）、提供大额收入、支出大额发生额的相关合同、协议、授权批准文件。
82. 审计期间所得税明细表（附表六十二）,提供各项所得税优惠政策（税率优惠、国产设备抵免）的立项文件、批复文件。
83. 审计期间编制现金流量表的方法和基础资料，经营活动收到和支付的明细项目，投资活动收到和支付的明细项目，筹资活动收到或支付的明细；及现金流量表补充资料中的数据统计。
四、 合并报表的相关资料
84. 财务报表的合并过程；(资产负债表、利润表、现金流量表)
85. 合并抵销分录。
86. 内部购销未实现毛利计算表。
87. 现金流量表合并工作底稿。
88. 提供合并报表范围内会计主体之间的内部交易的对方单位、交易类型，交易品种、数量、金额（附表六十三）、往来余额、资金收付的性质及金额等（附表六十四）、及上述数据核对是否一致。
五、 其他资料
89. 公司提供审计期间关联方交易相关资料，包括：
（1） 关联方及关联关系明细表（附表六十五）、必要时需提供律师意见。
（2） 提供与关联方之间的关联交易的类别，关联交易定价原则及相关审批程序，审计期间关联交易占公司同类交易的比例。
（3） 关联方交易明细表（附表六十六）、
（4） 关联方资金占用和往来余额明细表（附表六十七）、
90. 截至审计日有无正在进行或正在筹划中的法律诉讼，请提供有关资料、所赔偿（牵涉）的金额。
91. 资产负债表日存在的或有事项，如对外担保、未决仲裁等，如有，公司需说明项目的性质、金额及对公司财务状况的影响。如无，公司需提供声明。
92. 资产负债表日存在的重大承诺事项，如有，公司需说明存在金额及性质。如无，公司需提供声明。
93. 公司资产负债表日后发生的重大事项，需提供说明及对公司财务状况的重大影响。

㈨ 股票重组都需要什么条件

一般重组，不需要ST或者*ST，只要上市公司需要重组的话，就可以重组。
在股市最常见的事情就包括了公司重组，很多人就是喜欢买重组的股票，那么今天我就让大家知道重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、重组是什么
重组说明了企业制定和控制的，能够将企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为有明显的改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，然后再是从整体上和战略上来改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

二、重组的分类
企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：
1、合并：意思是把两个或更多企业组合在一起，然后建立起一个新的公司。
2、兼并：意思就是将两个或更多企业组合在一起，不过还是保留住其中一个企业的名称。
3、收购：指一个企业通过购买股票或资产的方式得到了另一企业的所有权。
4、接管：说的是公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的这样的情况。
5、破产：是指企业亏损状态长期保持，不能扭亏为盈，最终没有偿还债务的实力，故而企业失败。无论重组形式到底是什么样的，都会对股价产生很大的影响，所以重组消息要及时掌握，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
三、重组是利好还是利空
一般情况下，公司重组是一件很好的事情，一个公司发展得较差甚至亏损就会重组，更有实力的公司通过向该公司置入优质资产，而把不良资产都置换出去，或者通过资本注入让公司的资产结构得以改善，增强公司的竞争力。重组成功一般意味着公司将脱胎换骨，能够将公司从亏损或经营不善中拯救出来，蜕变一个优质的企业。
在中国股市，对于重组题材股的炒作其实也就是炒预期，赌它有没有成功的机会，一旦公司要重组的消息传了出来，市场上一般都会炒的特别猛。如果有新的生命活力注入原股票重组资产，炒作的新股票板块题材又有新的说法了，那么重组后该股票就会不断地出现涨停的现象。反之，如果重组后没有新资金的大量注入，换一句话说，就是没有将公司经营完善，这种情况又被称作股票利空，股价就会有所下落。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？

应答时间：2021-09-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

㈩ 重组的股票获得国务院批复后还需要什么部门批准

重组的股票获得国务院批复后，还要通过证券商审批。